股份转让限制 - 公司董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，不超1000股可一次全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[7] - 因权益分派致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[7] - 当年可转未转股份计入年末总数，作为次年计算基数[8] 减持计划规定 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，每次披露减持时间区间不超3个月[7] - 减持计划实施完毕或未实施、未实施完毕，应在规定2个交易日内报告并公告[8] 特殊情况披露 - 股份被法院强制执行，应在收到通知2个交易日内披露[9] - 离婚分割股份后减持，股份过出方、过入方在任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持有总数的25%[9] 交易收益与限制 - 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[10] - 特定期间公司董事和高管不得进行股份买卖[10] 审批与申报 - 董事长或董事会指定董事需在董事要求批准买卖股份后5个工作日内回复，获准买卖证券有效期不超批准后5个工作日[13] - 新任董事、高管在任职通过后2个交易日内，委托公司申报个人及相关账户所有人身份信息[13] - 现任董事和高管信息变化、离任后2个交易日内，委托公司申报个人及相关账户所有人身份信息[13] 变动报告与公告 - 董事和高管所持公司股份变动，应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告并公告[14] - 董事会秘书室收到买卖股份书面通知后，2个交易日内代其向交易所申报股份变动情况[15] 报告查询与披露 - 董事会秘书室公布中期或年度报告时，向董事和高管查询报告期内遵守规定及期末权益情况并披露[16] 违规处理与生效 - 违反管理办法买卖公司股票，所得收益归公司，董事会负责收回，情节严重给予处分或交相关部门处罚[16] - 管理办法自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[19]

制度审议 - 公司2025年10月28日审议通过独立董事年报工作制度[1] 汇报安排 - 每个会计年度结束后六十日管理层向独立董事汇报经营等情况[3] 考察安排 - 公司安排独立董事每年至少实地考察一次下属企业等进展[3] 审计安排 - 财务负责人审计前向独立董事提交审计工作安排及材料[3] - 年审后和审议年报前安排独立董事与年审会计师见面会[3] 会议规定 - 两名以上独立董事可要求延期开会或审议事项[5] 异议处理 - 独立董事有异议可独立聘请外部机构，费用公司承担[5] 报告要求 - 独立董事需对年报签署意见，有异议应陈述理由并披露[5] - 独立董事应编制披露《独立董事年度述职报告》并在股东会报告[5] 制度生效 - 制度由董事会负责制定等，审议通过后生效[6]

审计委员会构成 - 由至少三名非执行董事组成，独立非执行董事委员应占过半数，至少一名独立董事是会计专业人士[4] - 委员任期三年，任期起止与当届董事一致，届满可连选连任[5] - 设主任一名，由独立非执行董事委员担任，且为会计专业人士[5] - 秘书由公司内审部门负责人或主管担任[7] 审计委员会职责 - 至少每年与外部审计机构进行两次会议[13] - 督导内部审计部门至少每半年对公司募集资金等情况进行一次检查[11] - 对外部审计机构的委任、费用等事项向董事会提供建议[7] - 监督及评估外部审计机构和内部审计工作[9][10] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议等情况可召开临时会议，定期或临时会议提前三日通知成员，紧急情况不受此限[23] - 会议需至少三分之二成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过，成员回避无法形成有效意见时相关事项提交董事会[24] 审计委员会权限 - 有权要求被审计子公司或部门报送有关文件，有权向其查询并索取证明材料[17][18] 审计委员会其他事项 - 年度审计完成后，在审计报告提交董事会前，与相关人员一同审议外部审计机构工作评价等多项事宜[19] - 审议其他非周年及季度披露的信息资料，研究其是否真实客观公平反映披露内容[20] - 与外部审计单位沟通时，内部审计机构应积极配合[20] - 会议记录初稿及定稿应在会后合理时间先后发送全体成员，文件等保存至少十年[25] 实施细则 - 经公司2025年10月28日召开的第九届董事会第三十次会议审议通过[1] - 自公司董事会决议通过之日起生效施行，解释权属于公司董事会[27][31] - “以上”“至少”含本数，“过”不含本数[30]

中小投资者界定 - 指除特定股东及公司董事和高管外的投资者[2] 股东会表决规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[5] - 采取现场与网络投票结合，重复投票以首次为准[8] 信息披露要求 - 统计表决结果时另行统计中小投资者情况[8] - 决议公告列投票方式及中小投资者表决情况和同意票占比[11] 办法施行相关 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[13]

董事任职与离职 - 董事任职禁止有多种时间限制，如刑罚执行期满未逾 5 年等[5] - 董事辞任自董事会收到报告之日生效，公司应及时披露[6] - 公司应在董事辞职 60 日内完成补选[6] 股份转让限制 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超 25%[13] - 董事、高管离职后半年内不得转让股份[13] 制度相关 - 本制度 2025 年 10 月 28 日经董事会审议通过[1] - 制度自通过之日起生效实施，由董事会负责解释[18][20]

制度概况 - 公司内幕信息知情人登记制度于2025年10月28日经第九届董事会第三十次会议审议通过[1] - 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起生效实施[28] 管理架构 - 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 董事会秘书室为公司内幕信息日常工作部门[4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司百分之五以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高等[7] 登记与备案要求 - 登记备案材料及重大事项进程备忘录保存至少十年[10] - 公司进行重大事项时需制作重大事项进程备忘录[11] - 行政管理部门人员接触内幕信息应按要求登记[13] - 公司应按规定报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份等[14] - 公司应在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内，向上海证券交易所提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录[16] - 公司筹划重大资产重组，应于首次披露重组事项时向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案[17] - 公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间有重大变化或未披露重要要素，应补充提交内幕信息知情人档案[19] 保密义务 - 内幕信息是涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的尚未公开信息[7] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，相关资料须经董事会秘书审核[4] - 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得利用信息买卖或建议他人买卖公司证券[22] - 公司定期报告公告前，内幕信息知情人员不得泄露公司未公开信息[22][23] - 承诺人对公司保密信息遵守保密义务，不向第三方披露、讨论，保存时采取保密措施[34] - 承诺人不利用保密信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品[34] - 贵方对公司内幕信息履行保密义务，不泄露、不利用信息买卖证券[40] 违规处理 - 公司发现内幕信息知情人违规，应在两个工作日内将情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所[24][25] - 对于违反制度的内幕信息知情人，公司董事会将视情节处罚或要求赔偿，涉嫌犯罪移送司法机关[25] - 公司内部任职人员违反制度，视情节给予责令改正等处分，严重涉及犯罪移交司法机关[25] - 承诺人违反承诺给公司或第三方造成损失承担赔偿责任[34] - 内幕信息知情人违反规定愿意承担有关责任[37] 其他要求 - 公司董事等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作，有内幕信息时单位负责人应第一时间报告[19] - 贵方保密不当致信息泄露应立即通知公司[40]

募集资金使用规范 - 募集资金应专款专用，不得用于持有财务性投资等[3] - 控股股东等关联人不得占用公司募集资金[4] - 募集资金应存放于专项账户，超募资金也需如此[6] 支取通知与项目论证 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时，应通知保荐人等[7] - 募投项目搁置超1年等情形，公司需重新论证[10] - 超过募投计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[10] 资金置换与管理 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内可置换[12] - 现金管理产品应为安全性高、期限不超12个月且不可质押[12] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次不超12个月[14] - 公司使用闲置募集资金现金管理需经董事会审议并披露信息[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余募集资金（含利息收入）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，可免于特定程序，使用情况在年报披露[16] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息收入）占募集资金净额10%以上，使用需经股东会审议通过[17] - 节余募集资金（含利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%，可免于特定程序，使用情况在最近一期定期报告披露[19] 检查与披露 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制、审议《募集资金专项报告》并披露[25] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告，与年报一并披露[25] - 每个会计年度结束后，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[26]

广州白云山医药集团股份有限公司 董事会提名与薪酬委员会实施细则 （经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议 审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善广州白云山医药集团股份有限公司（以下简 称"本公司"或"公司"）治理结构，规范公司董事、高级管理 人员的提名、产生与考核程序，建立公司董事及高级管理人员的 提名、考核和薪酬管理制度和确保本公司的董事会成员具备切合 本公司业务所需的技巧、经验及多元观点，根据《中华人民共和 国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》、本公司上市所在 地证券监督管理机构或者证券交易所相关规定及其他有关规定， 制定本公司提名与薪酬委员会（以下简称"委员会"）实施细则 （以下简称"本实施细则"）。 第二条 委员会为董事会辖下设立的专门委员会，负责拟定 董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员 人选及其任职资格进行遴选、审核；负责制定董事、高级管理人 员的董事技能表及考核标准并进行定期考核，制定、审查董事、 高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或任免董事； （二） ...

预算委员会细则 - 公司董事会预算委员会实施细则于2025年10月28日通过[1] - 委员会由五名董事组成，三名是独立非执行董事[4] - 委员任期三年，可连选连任[4] 会议规则 - 每年至少召开一次定期会议，会前三日通知并分发资料[9] - 会议需三分之二以上（含本数）委员出席方可举行[10] - 决议需出席会议委员过半数通过方有效[10] 其他规定 - 有关文件等至少保存十年[10] - 出席人员对所议事项负有保密责任[11] - 细则在董事会审议通过之日起生效施行[13] - 细则解释权属于公司董事会[13]

广州白云山医药集团股份有限公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 （经公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三十次会议 审议通过） 第一章 总 则 第一条 为提高广州白云山医药集团股份有限公司（以下简 称"公司"）的规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管 理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信 息披露事务管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》、公司上市所在地证券交易所各自的上市规则 等有关法律、法规、规范性文件的规定，以及《广州白云山医 药集团股份有限公司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《广 州白云山医药集团股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称 "《信息披露管理制度》"），并结合公司实际情况，特制定《广 州白云山医药集团股份有限公司年报信息披露重大差错责任追 究制度》（以下简称"本制 ...