制度审议 - 2025年10月28日审议通过《独立董事年报工作制度》[5] 制度内容 - 会计年度结束六十日内管理层向独立董事汇报经营等情况[7] - 安排独立董事每年至少一次实地考察[7] - 财务负责人审计前向独立董事提交审计安排及材料[7] - 安排独立董事与年审会计师至少一次见面会[8] 决策规定 - 独立董事可要求补充、整改或延期召开董事会[8] - 两名以上独立董事可书面提延期，董事会应采纳[9] - 独立董事有异议可独立聘请机构，费用公司承担[9] 报告要求 - 独立董事按规定编制披露《述职报告》并在股东会报告[12] 制度生效 - 制度由董事会制定修改解释，审议通过后生效[10]

制度概况 - 2025年10月28日董事会通过年报信息披露重大差错责任追究制度[5] - 制度适用于公司相关人员和机构，含5%以上股东[7] 责任追究 - 多种违规情形致差错或不良影响应追究责任[8] - 依情节轻重处理责任人[9][10] - 追究形式含责令改正等，可附带经济处罚[11] 制度执行 - 与法律相悖按法律和章程执行[13] - 董事会负责解释修订，通过之日起生效[13]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新董事会秘书[8] - 需至少大学学历和三年以上相关工作经验[8] - 近三年受证监会处罚等人士不得担任[9] 董事会秘书解聘 - 连续3个月以上不能履职，一个月内解聘[10] 职责代行与完成聘任 - 空缺超三个月，董事长代行并六个月内完成聘任[12] 董事会秘书职责 - 负责信息披露和投资者关系管理[14] - 有权了解财务经营情况并查阅文件[15] 其他规定 - 签订保密协议并持续履行保密义务[16] - 任职期间参加业务培训，公司提供保障[17] - 建立工作细则，秘书室协助履职[17] - 细则按国家规定和章程执行[19] - 董事会负责解释修订，审议通过生效[19]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十大股东自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五名股东单位任职人员及其亲属不得担任[9] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或公开谴责、三次以上通报批评不得担任[11] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[12] 独立董事人数与选举 - 人数占董事会比例不低于三分之一，不少于三名[12] - 由董事会、持股1%以上股东提名，股东会选举决定[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年，满六年起36个月内不得被提名[15] 独立董事补选与解聘 - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[17][19] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 任期届满前可经法定程序解除，需披露理由[17] 独立董事职权行使 - 关联交易等需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[22] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事意见与报告 - 对重大事项出具意见应包含基本情况等内容[25] - 辞职提交书面报告，公司披露原因及关注事项[18] - 关注决议执行，违规可要求公司说明并披露[23] 独立董事工作要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 工作记录及公司资料至少保存十年[26] 公司相关责任 - 不迟于规定期限发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[30][31] - 承担独立董事聘请机构及行使职权费用[32] - 津贴标准董事会制订，股东会审议，年报披露[34] 独立董事报告情形 - 被免职认为理由不当向交易所报告[24] - 两名以上书面要求延期未被采纳向交易所报告[24][27] - 对公司或董高涉嫌违法违规报告董事会未处理向交易所报告[24] 制度生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[37]

新策略 - 2025年10月28日通过中小投资者单独计票管理办法[5] - 中小投资者定义为特定范围外投资者[6] - 股东会审议重大事项对中小投资者表决单独计票[8] - 股东会采用现场与网络投票结合，中小投资者任选[10] - 统计表决结果时另行统计中小投资者情况[10] - 会议记录等应说明重大事项及中小投资者表决情况[10] - 股东会通知应载明单独计票事项及网络投票方式[12] - 决议公告应列明投票方式和中小投资者表决情况[13] - 法律意见书应包含律师对单独计票意见[13] - 办法自通过日施行，由董事会负责解释[15]

股份转让规则 - 董事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，持股不超1000股可一次全转[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[11] - 离职后半年内所持股份不得转让[9] - 因离婚分割股份后减持，双方在任期内和届满后6个月内每年转让不超各自持股总数的25%[13] 减持披露要求 - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份应提前15个交易日报告披露减持计划，时间区间不超3个月[11] - 减持计划实施完毕或未实施完应在2个交易日内报告公告[12] - 股份被法院强制执行应在2个交易日内披露相关情况[13] 买卖限制与违规处理 - 董事和高管在特定期间不得买卖公司股份[13] - 董事和高管不得融券卖出公司股份[14] - 董事和高管违规买卖股票收益归公司所有，董事会负责收回[14] - 董事和高管违规买卖公司股票，情节严重将受处分或处罚[21] 信息申报规定 - 新任董事和高管需在任职事项通过后两个交易日内申报个人信息[17] - 现任董事和高管信息变化或离任后两个交易日内申报个人信息[17] - 董事和高管股份变动需在两个交易日内向公司报告并公告[18] - 董事会秘书室在收到买卖通知后两个交易日内申报股份变动情况[19] 特殊情况处理 - 特殊情况卖股需向董事长或指定董事说明，获批后尽快通知交易所并公告[19] 管理办法相关 - 管理办法经2025年10月28日第九届董事会第三十次会议审议通过[5] - 管理办法自董事会审议通过之日起生效施行[23] - 管理办法由董事会负责解释[23] - 公司董事会秘书负责管理办法全面实施与监督[23] - 董事会秘书室负责有关事宜协调与沟通[23] - 管理办法中“内”含本数，“超过”不含本数[23] - 管理办法未尽事宜按国家相关规定及《公司章程》执行[23] - 管理办法与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按规定执行[23]

募集资金管理办法审议 - 公司于2025年10月28日召开会议审议通过《广州白云山医药集团股份有限公司募集资金管理办法》[5] 支取与通知规则 - 公司1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，应通知保荐人等[11] 协议终止条件 - 商业银行3次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[11] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超期限投入未达50%，公司应重新论证[14] 资金置换规则 - 公司以自筹资金投入募投项目，6个月内可置换[16] 现金管理期限 - 现金管理产品期限不超12个月[16] 三方监管协议 - 公司应在资金到账1个月内签三方监管协议并公告[10] 占用资金处理 - 公司发现控股股东等占用资金，应要求归还并披露[8] 节余资金使用 - 单个项目节余低于100万或5%可免程序，年报披露[20] - 单个项目节余用于非募投项目，参照改变用途程序披露[21] - 全部完成后节余超10%需股东会审议[21] - 全部完成后节余低于500万或5%可免程序，定期报告披露[22] 资金检查与报告 - 财务部设台账，内审至少半年检查一次[26] - 董事会每半年核查进展，编制披露《专项报告》[26] - 年度审计时聘请会计师出鉴证报告[26] - 董事会在报告中披露核查和鉴证报告意见[27] 资金使用期限 - 公司使用闲置资金补充流动资金单次不超12个月[18] - 公司使用超募资金应在结项时明确计划并投入[20]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完 整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內 容而引致的任何損失承擔任何責任。 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.10B條而作出的。 茲刊載廣州白雲山醫藥集團股份有限公司（「本公司」）在上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)刊登的 《廣州白雲山醫藥集團股份有限公司關於防範控股股東及關聯方資金佔用的管理辦法》的公告之中文 全文，僅供參考。 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 董事會 中國廣州，2025年10月28日 於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事李小軍先生、陳傑輝先生、程寧女士、程洪進先生、 唐和平先生與黎洪先生，及獨立非執行董事陳亞進先生、黃民先生、黃龍德先生與孫寶清女士。 广州白云山医药集团股份有限公司 关于防范控股股东及关联方资金占用 的管理办法 （经本公司 2025 年 10 月 28 日召开的第九届董事会第三 十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司资产完整，进一步加强对公司资金 往来的有效监管，防范控股股东、 ...

预算委员会情况 - 公司2025年10月28日通过董事会预算委员会实施细则[5] - 委员会由五名董事组成，三名是独立非执行董事[8] - 委员任期三年，可连选连任[8] 委员会职责与工作 - 职责包括审议确定预算原则、指导制订等[11] - 工作小组提供年度经营与预算计划相关资料[13] 会议相关规定 - 会议分定期和临时，每年至少一次定期会议[13] - 召开前提前三日通知并分发资料，紧急情况除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议需过半数通过[15] 文件保存 - 有关文件、计划等保存十年，决议纪要需委员签字[14]

会议信息 - 会议通知于2025年10月15日发出，10月28日召开[5] - 应出席董事10人，实际出席10人[5] 议案表决 - 审议通过2025年第三季度报告，全票同意[5] - 多项公司细则及管理办法修订议案全票通过[5][6][8]