天津津投城市开发股份有限公司 章 程 （修订稿） 二○二四年九月 天津津投城市开发股份有限公司 章 程 目录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第五章 党组织 第六章 董事会 第七章 总经理及其他高级管理人员 第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 通知和公告 第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 修改章程 第十三章 附则 1 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第一节 通知 第二节 公告 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》、国家其他有关法律、行政法规 成立的股份有限公司（以下简称"公司"）。 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—058 天津津投城市开发股份有限公司 十一届十六次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决结果：以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于修订< 公司章程>的公告》和《天津津投城市开发股份有限公司公司章程（修订稿）》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 （二）关于召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案 表决结果：以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 具体内容详见公司另行披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于召开 2024 年第四次临时股东大会的通知》。 一、董事会会议召开情况 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）十一届十六次临时董 事会会议于 2024 年 9 月 25 日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于 2024 年 9 月 20 日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事 11 名，实际 出席会议的董事 1 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024-057 天津津投城市开发股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 9 月 19 日 (二) 股东大会召开的地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80 号） (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 332 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 301,837,744 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | | | 比例（%） | 27.2983 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开， 符合《公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议的召开及议案表 决合法有效，本次会议由公司董事 ...

天津嘉德恒时律师事务所 法律意见书 天津嘉德恒时律师事务所 关于天津津投城市开发股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会的 法律意见书 致:天津津投城市开发股份有限公司 天津嘉德恒时律师事务所(以下简称"本所")接受天津津投城市开发股份 有限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称"《公司法》")、中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")《上市公 司股东大会规则(2022年修订)》(以下简称"《股东大会规则》")等法律、行政 法规和规范性文件以及现时有效的《天津津投城市开发股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的规定,指派律师出席了公司 2024年第三次临时股东大 会(以下简称"本次股东大会"),并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员 的资格及召集人资格、会议表决程序是否符合有关法律、行政法规、《股东大会 规则》和《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见,并不对本次 股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准 确性或合法性发表意见。 *~W**~* ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—056 天津津投城市开发股份有限公司 关于诉讼事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●涉案金额：公司及合并报表范围内控股子公司尚未披露的诉讼事项 4 宗， 涉案金额 25,225,719.70 元。 ●公司及合并报表范围内控股子公司作为被告、第三人或协助被执行人。 ●对上市公司的影响：鉴于案件尚未结案，对公司本期利润或期后利润的影 响存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行会计处理。公司将 依照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意风险。 公司及合并报表范围内控股子公司作为被告，尚未披露的诉讼事项 4 宗，涉 案金额 25,225,719.70 元。 二、诉讼案件的具体情况及进展 （一）（2024）津 0113 民初 12735 1、诉讼当事人 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）根据《上海证券交易 所股票上市规则》有关规定，对公司及合并报表范围内控股子公司尚未披露的诉 讼事项进行了统 ...

二○二四年九月 目 录 一、天津津投城市开发股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议程 二、天津津投城市开发股份有限公司关于补选公司非独立董事的议案 1 证券代码：600322 证券简称：津投城开 天津津投城市开发股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会 会 议 资 料 天津津投城市开发股份有限公司 关于补选公司非独立董事的议案 （2024 年 9 月 19 日） 各位股东： 根据《公司章程》的相关规定，公司董事会设 11 名董事。郎韬先生因工作 调动辞去公司董事职务后，公司董事会的成员为 10 名，低于《公司章程》规定 的人数。 天津津投城市开发股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议程 （2024 年 9 月 19 日） 1、关于补选公司非独立董事的议案 2 2024 年第三次临时股东大会 会 议 文 件 之 一 经股东单位推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会提名陈久华先生为公 司第十一届董事会非独立董事，候选董事任期自股东大会审议通过之日起至本届 董事会任期届满之日止。该议案已经公司十一届十五次临时董事会会议审议通过。 非独立董事简历如下： 陈久华：男，1970 年 1 月出生，文学硕 ...

财务指标 - 2024年上半年营业收入为8.90亿元，同比下降71.98%[15] - 归属于上市公司股东的净利润为-2.02亿元，同比下降[15] - 经营活动产生的现金流量净额为-4.18亿元，同比下降145.78%[15] - 归属于上市公司股东的净资产为2.97亿元，同比下降87.18%[15] - 基本每股收益为-0.1829元，同比下降[16] - 加权平均净资产收益率为-154.55%，同比下降33.16个百分点[16] 房地产市场 - 房地产开发投资额同比下降10.1%[23] - 新建商品房销售面积同比下降19.0%[26] - 新建商品房销售额同比下降25.0%[26] - 商品房待售面积同比增长15.2%[26] - 天津新房成交面积同比减少36%[27] - 天津新房成交均价同比增长5%[27] - 苏州市2024年上半年商品住宅成交263.69万平方米，同比减少39%；成交均价23,492元/平方米，同比增长5%[28] - 相城区为苏州市供应成交主力区域，上半年商品住宅供应面积为28.75万平方米，成交面积为42.34万平方米，成交均价为21,290元/平方米[28] 公司经营情况 - 公司持续深化战略布局,坚持提升资源获取能力和运营效率[22] - 公司在天津和苏州形成共同开发的局面[22] - 公司核心竞争力未发生变化[22] - 公司本期房地产开发项目结转较去年同期减少，导致营业收入和营业成本同比大幅下降[31] - 公司经营活动产生的现金流量净额较去年同期减少145.78%，主要是销售商品、提供劳务收到的现金减少所致[31] - 公司近年来负债水平较高,可能面临短期资金流动性风险[42] - 公司将大力推动销售回款,增加资产盘活及租赁收益,积极拓展新业务发展方向,提高资金使用效率,创新融资方式以补充流动性[42] - 公司将密切关注宏观调控政策形势,把握政策变化,顺应政策导向和市场需求,增强风险抵抗能力[42] - 公司将进一步提高对宏观市场的敏锐度,加强市场研判能力,提升产品力和服务力,推动公司运营能力和经营品质突破提升[42] 子公司经营情况 - 天津市华亨房地产开发有限公司2024年上半年营业收入为6.43亿元,净利润为-4.55亿元[41] - 天津市华景房地产开发有限公司2024年上半年营业收入为127.5万元,净利润为5.03亿元[41] - 苏州华强房地产开发有限公司2024年上半年营业收入为7.72亿元,净利润为-1.61亿元[41] 公司治理 - 公司于2024年3月11日、4月8日和5月22日分别召开了2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会和2023年年度股东大会[46] - 公司董事会秘书张亮先生因工作调整原因辞去职务，公司聘任孙迅先生为新任董事会秘书[48] - 公司职工监事张凤茹女士因已到退休年龄辞去职务，公司选举赵扬女士为新任职工监事[48] - 公司董事郎韬先生因工作调整原因辞去董事职务[48] 利润分配和激励计划 - 公司2023年度未进行利润分配和资本公积金转增[49] - 公司未实施股权激励、员工持股计划或其他员工激励措施[50,51] 环境保护 - 公司从事的主营业务不属于国家规定的重污染行业，不存在对环境有高危险、重污染的情形[54] - 公司多个项目取得一星级、二星级、三星级绿色建筑设计标识证书，绿色建筑已经成为公司的重要产品特点[55] - 公司盛庭花园百年宅示范项目取得百年宅授牌，并取得百年宅住宅性能 3A 级认定认证[55] 关联交易和股权变动 - 公司控股股东津投资本出具了关于保持独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函[57] - 公司部分董事、监事、高管及相关人员承诺将在增持期间以及增持计划完成后6个月内不减持所持有的公司股份[58] - 天津国有资本投资运营有限公司承诺将在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份[58] - 报告期内公司股份总数及股本结构未发生变化[83] - 报告期后至半年报披露日期间公司股份变动未对财务指标产生影响[84] 诉讼情况 - 中建二局第四建设工程有限公司与天津市华博房地产开发有限公司、津投城开达成和解，华博公司欠付原告工程款80,679,035.17元[62] - 张平衡与天津市华景房地产开发有限公司、津投城开就工程款项支付时间和方式签署协议[62] - 公司与天津市华景房地产开发有限公司和天津津投城市开发股份有限公司就建设工程施工合同纠纷达成和解[63][64][65][66][67] - 公司与天津海景实业有限公司、北京首都开发股份有限公司就建设工程施工合同纠纷达成调解协议，支付工程款及诉讼费137,946,641.86元[64][65] - 公司与天津市天房海滨建设发展有限公司、津投城开就建设工程施工合同纠纷正在审理中，涉案金额为30,478,762.52元[64][65] - 公司于2024年7月12日收到天津市北辰区人民法院一审判决，判决被告支付原告工程款25,210,

会议决议 - 2024年8月29日召开十一届十五次临时董事会会议，审议通过2024年半年度报告及摘要[1][2] - 审议通过修订《津投城开信息披露内部责任追究制度》议案[3] - 审议通过调整董事会预算与审计委员会委员议案[4] - 审议通过补选非独立董事议案，提名陈久华[5] - 审议通过召开2024年第三次临时股东大会议案[7] 候选人信息 - 陈久华1970年1月出生，文学硕士，高级经济师[9] - 截至公告日未持股，为天津房地产集团董秘[9] - 最近36个月未受证监会处罚等[9] - 补选议案需提交股东大会审议[6]

公司整体财务数据关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入889,720,724.33元，上年同期3,174,977,818.19元，同比减少71.98%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润 -202,180,199.43元，上年同期 -146,652,613.89元[11] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -269,190,965.30元，上年同期 -206,382,934.37元[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额 -417,573,806.15元，上年同期912,200,759.13元，同比减少145.78%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产29,728,647.75元，上年度末231,908,847.18元，同比减少87.18%[11] - 本报告期末总资产15,597,028,425.36元，上年度末15,608,112,357.29元，同比减少0.07%[11] - 本报告期基本每股收益 -0.1829元／股，上年同期 -0.1326元／股[12] - 本报告期稀释每股收益 -0.1829元／股，上年同期 -0.1326元／股[12] - 本报告期加权平均净资产收益率 -154.55%，上年同期 -121.39%，减少33.16个百分点[12] - 本报告期扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -205.77%，上年同期 -170.83%，减少34.94个百分点[12] - 公司营业收入本期数为889,720,724.33元，上年同期数为3,174,977,818.19元，变动比例为-71.98%[25] - 公司营业成本本期数为737,629,749.17元，上年同期数为2,747,817,709.97元，变动比例为-73.16%[25] - 公司销售费用本期数为54,259,758.67元，上年同期数为142,144,732.10元，变动比例为-61.83%[25] - 公司货币资金本期期末数为265,116,644.67元，占总资产比例1.70%，较上年期末变动比例为11.56%[26] - 公司存货本期期末数为10,665,917,672.54元，占总资产比例68.38%，较上年期末变动比例为1.04%[26] - 公司短期借款本期数为774,351,160.00元，占比4.96%，较上年变动比例为87.01%[27] - 公司长期借款本期数为4,483,500,000.00元，占比28.75%，较上年变动比例为20.95%[27] - 半年度公司归属于母公司的净利润为 -202,180,199.43元，原因是达到可结转条件项目少，营收下降，财务成本费用化，主营业务利润无法覆盖期间费用[73] - 流动比率本报告期末为1.32，较上年度末1.25增长5.60%[73] - 资产负债率本报告期末为96.62%，较上年度末95.31%增长1.31%[73] - 扣除非经常性损益后净利润（1 - 6月）为 -269,190,965.30元，上年同期为 -206,382,934.37元，销售下降导致毛利无法覆盖期间费用[73] - EBITDA全部债务比本报告期为0.01，较上年同期0.02下降50.00%，因销售下降，毛利无法覆盖期间费用[73] - 利息保障倍数本报告期为0.29，较上年同期0.60下降51.67%，因销售下降，毛利无法覆盖期间费用[73] - 现金利息保障倍数本报告期为0.18，较上年同期3.77下降95.23%，因本期经营活动产生的现金流量净额减少[73] - 公司2024年6月30日资产总计155.97亿元，较2023年12月31日的156.08亿元略有下降[75] - 2024年6月30日流动负债合计105.68亿元，较2023年12月31日的111.41亿元有所减少[75] - 非流动负债合计从2023年12月31日的37.36亿元增至2024年6月30日的45.02亿元[75] - 负债合计从2023年12月31日的148.77亿元增加到2024年6月30日的150.70亿元[75] - 所有者权益合计从2023年12月31日的7.32亿元降至2024年6月30日的5.27亿元[76] - 母公司2024年6月30日流动资产合计89.62亿元，较2023年12月31日的103.18亿元减少[77] - 非流动资产中，长期股权投资从2023年12月31日的69.96亿元增长至2024年6月30日的75.13亿元[77] - 无形资产从2023年12月31日的506.26万元降至2024年6月30日的499.08万元[75] - 短期借款从2023年12月31日的4.14亿元增加到2024年6月30日的7.74亿元[75] - 长期借款从2023年12月31日的37.07亿元增至2024年6月30日的44.84亿元[75] - 2024年上半年公司资产总计168.96亿元，较2023年的177.58亿元下降4.85%[78][79] - 2024年上半年营业总收入8.90亿元，较2023年上半年的31.75亿元下降71.96%[80] - 2024年上半年营业总成本11.61亿元，较2023年上半年的32.91亿元下降64.72%[80] - 2024年上半年营业利润为-2.05亿元，较2023年上半年的-0.84亿元亏损扩大143.81%[80] - 2024年上半年净利润为-2.05亿元，较2023年上半年的-1.35亿元亏损扩大51.71%[80] - 2024年上半年短期借款5.33亿元，较2023年的1.30亿元增长309.85%[78] - 2024年上半年应付账款1.24亿元，较2023年的1.69亿元下降26.62%[78] - 2024年上半年一年内到期的非流动负债18.20亿元，较2023年的27.02亿元下降32.66%[78] - 2024年上半年基本每股收益为-0.1829元/股，较2023年的-0.1326元/股下降37.93%[81] - 2024年上半年稀释每股收益为-0.1829元/股，较2023年的-0.1326元/股下降37.93%[81] - 2024年上半年营业收入33,131,325.08元，2023年同期为556,390,254.88元[82] - 2024年上半年营业利润为 - 189,041,730.83元，2023年同期为 - 226,691,190.33元[82] - 2024年上半年利润总额为 - 185,925,394.77元，2023年同期为 - 204,813,274.99元[82] - 2024年上半年净利润为 - 184,169,810.22元，2023年同期为 - 204,873,425.11元[84] - 2024年上半年经营活动现金流入小计741,188,917.88元，2023年同期为2,387,882,506.97元[85] - 2024年上半年经营活动现金流出小计1,158,762,724.03元，2023年同期为1,475,681,747.84元[85] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为 - 417,573,806.15元，2023年同期为912,200,759.13元[85] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 16,507,720.59元，2023年同期为 - 246,746.23元[86] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为359,008,842.03元，2023年同期为 - 880,991,029.87元[86] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为 - 75,072,684.71元，2023年同期为30,962,983.03元[86] - 2024年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为16,487,433.66元，2023年同期为601,023,183.88元[87] - 2024年上半年收到其他与经营活动有关的现金为1,086,650,934.77元，2023年同期为916,593,864.54元[87] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额为388,679,697.20元，2023年同期为712,442,948.73元[87] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额为 - 533,467,694.09元，2023年同期为 - 4,677.00元[88] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额为144,798,070.84元，2023年同期为 - 713,023,179.82元[88] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额为10,073.95元，2023年同期为 - 584,908.09元[88] - 2024年上半年末现金及现金等价物余额为505,394.29元，2023年同期为501,127.27元[88] - 2024年期初实收资本（或股本）为1,105,700,000.00元[90] - 2024年上半年未分配利润变动金额为 - 202,180,199.43元[90] - 2024年上半年所有者权益合计变动金额为 - 204,525,697.23元[90] - 公司上年期末实收资本（或股本）为11.057亿元，归属于母公司所有者权益小计为1.9413979572亿元，少数股东权益为5.525540577亿元，所有者权益合计为7.4669385342亿元[92] - 本期综合收益总额使归属于母公司所有者权益减少1.4665261389亿元，少数股东权益增加0.1183996082亿元，所有者权益合计减少1.3481265307亿元[92] - 公司本期期末实收资本（或股本）为11.057亿元，归属于母公司所有者权益小计为4748.718183万元，少数股东权益为5.6439401852亿元，所有者权益合计为6.1188120035亿元[93] - 母公司上年期末实收资本（或股本）为11.057亿元，所有者权益合计为32.5389142776亿元[94] - 母公司本期综合收益总额使所有者权益减少1.8416981022亿元[94] - 母公司本期期末实收资本（或股本）为11.057亿元，所有者权益合计为30.6972161754亿元[94] - 2023年半年度所有者权益合计为33.337642881亿元[95] - 2024年上半年所有者权益变动金额为 - 2.0487342511亿元[95] - 2024年半年度末所有者权益合计为31.2889086299亿元[95] 非经常性损益相关 - 公司债务重组损益为66,003,453.50元，其他营业外收支为612,514.45元，所得税影响额为 - 400,164.23元，少数股东权益影响额（税后）为 - 14,104.94元，非经常性损益合计67,010,765.87元[14] 公司业务线相关 - 公司核心业务是房地产开发及销售，其他业务包括经营性资产租赁、物业管理、建筑材料销售等，主营业务和经营模式未变[16] 宏观经济与房地产市场数据 - 2024年上半年国内生产总值61.7万亿元，同比增长5%；城镇调查失业率平均值5.1%，比上年同期下降0.2个百分点；居民消费价格（CPI）同比上涨0.1%[18] - 2024年6月末，广义货币（M2）余额305.02万亿元，同比增长6.2%，增速环比下滑0.8个百分点；人民币贷款余额250.85万亿元，同比增长8.8%；上半年社会融资规模增量累计为18.1万亿元，比去年同期少3.45万亿元；1年期LPR为3.35%，5年期以上LPR为3.95%[18] - 2024年1 - 6月全国房地产开发投资52,529亿元，同比下降10.1%，住宅投资39,883亿元，下降10.4%；施工面积696,818万平方米，同比下降12.0%，住宅施工面积487,437万平方米，下降12

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—053 天津津投城市开发股份有限公司 关于 2024 年半年度经营数据的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 3 号行业信息披露：第一号 ——房地产》等要求，天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）现 将本报告期（2024 年 1 月至 2024 年 6 月）主要经营数据披露如下： 一、新增储备情况 2024 年上半年，公司无新增土地储备。 二、项目建设进展情况 截至 2024 年上半年末： 三、项目销售情况 2024 年上半年，公司（含全资、控股子公司、参股公司按权益计算）实现 合同销售面积 3.26 万平方米，同比减少 57.39%；合同销售金额为 5.87 亿元，同 比减少 57.34%。 四、租赁情况 截至 2024 年上半年末，公司出租房地产的建筑面积为 6.49 万平方米；2024 年上半年公司租金收入为 911.60 万元。 由于房地产项目租售过程中存在各种不确定性，上述数据可能与定 ...