证券代码：600322 证券简称：津投城开 会 议 资 料 二○二五年二月 目 录 四、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发 行公司债券相关事项的议案 1 一、天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程 二、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 三、关于非公开发行公司债券的议案（逐项表决） 1、发行规模 2、债券期限 3、债券利率及其确定方式 4、还本付息方式 5、发行方式 6、发行对象及向公司原有股东配售安排 7、募集资金的用途 8、承销方式 9、债券交易流通 10、增信机制 11、偿债保障措施 12、决议的有效期 天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会议程 天津津投城市开发股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 （2025 年 2 月 10 日） 2 1. 关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 2. 关于非公开发行公司债券的议案（逐项表决） （1）发行规模 （2）债券期限 （3）债券利率及其确定方式 （4）还本付息方式 （5）发行方式 （6）发行对象及向公司原有股东配售安排 （7）募集资金的用途 （8）承销方式 （9）债券 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-013 (一)股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 天津津投城市开发股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2025 年 2 月 10 日 14 点 00 分 召开地点：公司会议室（天津市和平区常德道 80 号） (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2025 年 2 月 10 日 至 2025 年 2 月 10 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—014 天津津投城市开发股份有限公司 关于重大资产重组的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、本次交易概述 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发 行股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司及其下属公司（以下简称 "交易对方"）持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益 供热有限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公 司等公司的控股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 董 事 会 2025 年 1 月 25 日 经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：津投城开，股票代码： 600322）于 2024 年 12 月 18 日开市起停牌，具体内容详见公司分别于 2024 年 12 月 18 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2024-093） 和 2024 年 12 月 25 日披露的《关于筹划重大资产重组的停牌进展公告》（公告编 号：2 ...

天津津投城市开发股份有限公司 十一届二十五次临时董事会会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—012 一、董事会会议召开情况 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）十一届二十五次临时 董事会会议于 2025 年 1 月 24 日以通讯方式召开。会议通知和会议资料已于 2025 年 1 月 15 日以电子邮件形式向全体董事发出。本次会议应出席董事 10 名，实际 出席会议的董事 10 名。本次会议由代董事长张亮先生主持，公司全体监事及高 级管理人员列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》等相 关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过如下决议： （一）关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 表决结果：以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。 为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构，公司拟向 符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的专业投资者非公开发行公司债券。 根据《中华人民共和国公 ...

2024年业绩预计 - 2024年年度预计归属于上市公司股东的净利润为-2.1亿元至-2.3亿元，与上年同期相比将出现亏损[2][3] - 2024年年度预计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-5.0亿元至-5.2亿元[2][3] 上年业绩情况 - 上年利润总额为1172.08万元，归属于上市公司股东的净利润为3776.91万元[4] - 上年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-127747.33万元，每股收益为0.0342元[4] 业绩影响因素 - 报告期内大部分项目为现房销售，在建、在施及待售项目较少，且融资规模高致财务费用大[6] - 因部分项目所在地区房地产市场环境影响，按谨慎性原则计提存货跌价准备[6] - 转让参股子公司天津市华富宫大饭店有限公司46.33%股权，实现投资收益约2.33亿元[6] 业绩数据说明 - 2024年度财务决算及审计工作未结束，业绩数据可能调整[7] - 预告数据为初步核算，准确财务数据以经审计后的2024年年度报告为准[8]

增持计划 - 2024年7月12日起6个月内董监高及相关人员计划增持不低于120万元股份[1][2] - 增持股份锁定期为完成后6个月[3] - 增持期间累计增持460,200股，金额1,061,066元[4] 其他事项 - 2024年12月18日起停牌，2025年1月2日起复牌[6] - 增持计划截止日延至2025年1月24日[6] - 增持主体承诺重组期间不减持股份[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买津能股份100%股份、天津热力100%股权、港益供热100%股权、津能风电98.18%股权及津能新能源100%股权并募集配套资金[1][3] - 2024年公司出售华富宫公司46.33%股权，金额为23309.91万元[55] 交易方案 - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金三部分组成[4][5][6] - 募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后总股本的30%[4][5][6] - 公司拟将全部资产及负债置出，由交易对方指定的承接方承接[8] - 拟置入津能股份等公司股权[9] - 置出和置入资产最终交易价格以评估结果为基础协商确定[5][10] - 以置出资产与置入资产等值部分置换，差额部分发行股份及支付现金购买[11] 发行股份 - 发行股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上海证券交易所[14] - 发行对象为天津能源集团、津能投资和天津燃气集团[15] - 发行股份购买资产定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为2.6850元/股、2.3268元/股、2.1027元/股，其80%分别为2.1480元/股、1.8614元/股、1.6822元/股，发行价格为2.15元/股[16] - 交易对方认购股份自上市之日起36个月内不得转让，特定条件下锁定期自动延长6个月[20] - 发行价格调整触发条件为上证指数或证监会房地产行业指数及公司股票在连续30个交易日中至少20个交易日较首次董事会前一日收盘点数或收盘价涨跌幅超20%[25] - 公司可在可调价期间对股份发行价格进行一次调整，调整后发行价格不低于调价基准日前20、60或120个交易日公司股票交易均价之一的80%[28] 募集配套资金 - 向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金[35] - 发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产[36] - 募集配套资金认购股份自发行上市之日起6个月内不得转让[39] - 补充公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[40][41] 其他 - 公司十一届十一次临时监事会会议于2024年12月31日以通讯方式召开[1] - 本次交易构成关联交易，关联监事董斐女士回避表决[37][38][39][41][42][43][44][46][47][48][49][50][51][52] - 预计本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市[47] - 本次重组符合相关规定[49][50] - 公司股价在重组首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未出现异常波动[51] - 本次交易涉及的资产交易需纳入累计计算范围，截至首次召开董事会前12个月无其他需纳入累计的情形[57] - 公司在本次重组中采取必要且充分保密措施，制定严格有效保密制度[57] - 公司监事会认为本次重组现阶段履行法定程序完备、合法、有效，提交法律文件合法、有效[57]

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025—001 天津津投城市开发股份有限公司 十一届二十四次临时董事会会议决议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司""上市公司"）十一届 二十四次临时董事会会议于 2024 年 12 月 31 日以通讯方式召开，会议通知及相 关议案于 2024 年 12 月 26 日以邮件形式发出。本次会议由代董事长张亮先生主 持，应出席董事 10 名，实际出席董事 10 名，公司全体监事及高级管理人员列席 会议。会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》等法律法规以及 《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》 天津津投城市开发股份有限公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式 购买天津津能股份有限公司（以下简称"津能股份"）100%股份、天津市热力 有限公司 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2025-003 天津津投城市开发股份有限公司 关于披露重大资产重组预案的一般风险提示 暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌 期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 600322 | 津投城开 | 股 A | 复牌 | | | 2024/12/31 | 2025/1/2 | 一、停牌情况与披露交易预案 天津津投城市开发股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过资产置换、发行 股份及支付现金方式购买天津能源投资集团有限公司及其下属公司（以下简称"交 易对方"）持有的天津津能股份有限公司、天津市热力有限公司、天津港益供热有 限责任公司、天津市津能风电有限责任公司及天津能源集团新能源有限公司等公 司的控股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。因本次交易尚处于筹划 阶段，存在 ...

证券代码：600322 证券简称：津投城开 公告编号：2024—106 天津津投城市开发股份有限公司 关于诉讼进展的公告 重要内容提示： ●案件所处的诉讼（仲裁）阶段：一审判决 ●上市公司所处的当事人地位：天津津投城市开发股份有限公司为涉诉被告 ●涉案的金额：149,432 元 ●是否会对上市公司损益产生负面影响：本次诉讼已经撤诉，不会对公司本 期利润及期后利润产生影响，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行会计处 理。公司将依照相关规定，及时履行信息披露义务，敬请投资者理性投资，注意 风险。 一、本次诉讼的基本情况 1、诉讼当事人 原告：朱文强 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 被告一：天津市津投城市开发股份有限公司 被告二：天津内环建设开发有限责任公司 2、案件基本情况 披露的《天津津投城市开发股份有限公司关于累计涉及诉讼、仲裁的公告》，公 告编号：2024-090。 二、本次诉讼的进展情况 原告于 2024 年 12 月 27 日向天津市东丽区人民法院提出撤诉申请，法院依 照《中华人民共和国民事诉讼法》第一 ...