公司基本信息 - 公司成立于1993年2月25日，前身为1981年改建的天津市建设开发公司，注册资本110,570.00万元[114][115] - 公司股票代码为600322.SH[15] - 截至报告签署日，津投资本直接持有公司17.20%股份，天津市国资委拥有23.89%表决权股份[127] 重组方案 - 原方案交易总对价586,204.48万元，其中现金支付50,000.00万元、股份支付516,450.03万元，置出资产作价19,754.45万元[22] - 原方案募集配套资金总额不超50,000.00万元，不超发行股份购买资产交易价的100%，发行股份数量不超购买资产完成后总股本的30%[22] - 调整后方案仅置出房地产开发业务相关资产及负债，保留物业和资管业务，不再购买资产和募资[23] - 调整后交易对方变为城运发展，置出资产由其承接，交易标的评估价值为 - 23,896.08万元，转让价格1.00元[23][29] 财务数据 - 2022 - 2025年1 - 6月公司扣非净利润分别为-97,926.12万元、-127,747.33万元、-73,651.65万元和-52,598.60万元[69] - 2025年1 - 6月公司营业收入为51,716.36万元，净利润为 - 54,255.02万元[137] - 2025年6月30日公司资产负债率为100.36%，毛利率为 - 17.59%[141] - 2025年6月30日，重组后资产总额从1285079.06万元降至18302.28万元，降幅98.58%；负债总额从1289644.10万元降至8469.67万元，降幅99.34%[36] - 2025年6月30日，重组后资产负债率从100.36%降至46.28%，降低54.08个百分点；归母净资产从 -50121.83万元增至9832.61万元，增幅119.62%[36][37] 时间节点 - 2025年4月公司新设全资子公司天津市津玺城开企业管理有限责任公司[15] - 2025年6月9日公司召开董事会和监事会会议审议通过重大资产置换等相关议案[19] - 2025年6月25日公司召开临时股东大会审议通过重大资产重组相关议案[19] - 2025年9月19日公司召开董事会会议决定对原重大资产重组方案进行重大调整[19] 其他信息 - 国联民生承销保荐担任津投城开重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问[3] - 本次重组已通过董事会、职工代表大会、债券持有人会议等审议，评估报告已备案，获控股股东批准[38][39] - 本次重组尚需股东会审议通过，以及满足上交所等监管机构和相关法律法规要求[40] - 控股股东及董事、高管承诺自交易首次披露至实施完毕期间不减持股份[41][42] - 公司采取多项措施保护中小投资者权益，包括信息披露、关联方回避表决、网络投票等[42][43][44][45]