一、股票交易异常波动的具体情况 证券代码：600320 900947 证券简称：振华重工 振华 B 股 公告编号：临 2025-012 上海振华重工（集团）股份有限公司 股票交易异常波动公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）股票于 2025 年 3 月 27 日、3 月 28 日、3 月 31 日连续三个交易日内收盘价格跌幅偏离值累计超 过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动 情况。 经公司向控股股东书面发函查证，截至本公告披露日，确认不存在应披 露而未披露的重大事项或重要信息。 大影响的未公开重大信息。 （四）其他股价敏感信息 公司股票于 2025 年 3 月 27 日、3 月 28 日、3 月 31 日连续三个交易日内收 盘价格跌幅偏离值累计超过 20%，根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定， 属于股票交易异常波动情况。 二、公司关注并核实的相关情况 （一）生产经营情况 公司目前生产经营活动一切正常， ...

股票情况 - 上海振华重工股票2025年3月27 - 31日连续3日收益价格跌幅偏离值累计超20%，属异常波动[1] 核查情况 - 异常波动期间核查方无买卖公司股票情况[1] - 核查方无影响异常波动重大事项及未披露重大信息[1]

文章核心观点 上海振华重工（集团）股份有限公司发布2024年年报及多项议案，涵盖经营业绩、利润分配、担保计划、关联交易等内容，各议案尚需提交股东大会审议[1][6][36] 公司基本情况 - 公司为国有控股A、B股上市公司，控股股东是中国交通建设集团有限公司，总部位于上海，产品进入全球108个国家和地区，聚焦港机、海工、钢结构三大主业[4] - 我国经济总体平稳、稳中有进，制造业向高端化、智能化、绿色化迈进，但国际形势复杂，国内需求不足，产业转型升级紧迫[2] - 港机市场传统增量有限，自动化码头改造和“一带一路”需求大；海工市场回暖，海洋油气、清洁能源装备需求旺盛；钢结构市场国内基建项目缩减，但绿色低碳趋势下仍有潜力[3] - 报告期内港机业务保持优势，海工业务稳步发展，钢结构业务持续增长，其他业务有序开展[5] 财务情况 - 2024年度实现归属于母公司所有者的净利润约5.34亿元，截至2024年12月31日，母公司未分配利润约29.01亿元，拟向全体股东每10股派发现金红利0.55元（含税），合计拟派发现金红利289,759,442.56元（含税），2024年度不进行资本公积金转增股本和送红股[1][83] - 报告期内营业收入344.56亿元，同比增长4.62%；归母净利润5.34亿元，同比增长2.60%；经营活动产生的现金流量净额52.76亿元，同比增长1.77%[6] 担保计划 - 2025年公司担保计划总额度折合人民币34.33亿元，其中融资类14.44亿元、非融资类7.14亿元、工程类12.75亿元，担保范围为对控股公司的担保，有效期至2025年年度股东大会召开之日[7][9][10] - 截至2025年3月27日，公司对控股公司担保总额8.96亿元，占最近一期经审计归母净资产的比例为5.65%，无其他对外担保和逾期担保[8][20] 关联交易 - 公司拟与中交集团签订《2025 - 2027年度日常性关联交易框架协议》，适用于双方及其下属单位的日常性关联交易，定价遵循公开、公平、公正原则[24][30][31] - 该协议需提交年度股东大会审议，关联交易正常履约，中交集团具备履约能力，对公司发展有积极意义[23][28][34] 董事会会议 - 2025年3月27日召开第九届董事会第十次会议，审议通过多项议案，包括2024年度报告、利润分配方案、2025年度授信额度、担保计划等，部分议案需提交股东大会审议[36][42][45] 监事会会议 - 2025年3月27日召开第九届监事会第七次会议，审议通过多项议案，包括2024年度监事会工作报告、年度报告、利润分配方案等，部分议案需提交股东大会审议[90][91][93]

财务数据 - 2024年末资产总计857.67亿元，较2023年末增长约1.06%[20] - 2024年末流动资产合计469.44亿元，较2023年末增长约3.15%[20] - 2024年末非流动资产合计388.24亿元，较2023年末下降约1.35%[20] - 2024年末负债合计674.45亿元，较2023年末增长约2.19%[21] - 2024年末流动负债合计469.92亿元，较2023年末下降约2.50%[21] - 2024年末非流动负债合计204.53亿元，较2023年末增长约14.91%[21] - 2024年末股东权益合计183.22亿元，较2023年末下降约2.88%[23] - 2024年末归属于母公司所有者权益合计158.68亿元，较2023年末增长约0.71%[23] - 2024年末少数股东权益24.55亿元，较2023年末下降约21.07%[23] - 2024年末货币资金为58.67亿元，较2023年末增长约14.92%[20] - 2024年营业收入为344.56亿元，2023年为329.33亿元[28] - 2024年净利润为7.80亿元，2023年为6.47亿元[28] - 2024年归属于母公司所有者的净利润为5.34亿元，2023年为5.20亿元[28] - 2024年其他综合收益的税后净额为3047.30万元，2023年为4542.54万元[31] - 2024年综合收益总额为8.10亿元，2023年为6.92亿元[31] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.10元，与2023年持平[31] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为52.76亿元，2023年为51.84亿元[40] - 2024年投资活动使用的现金流量净额为 - 2.22亿元，2023年为 - 1.82亿元[40] - 2024年筹资活动使用的现金流量净额为 - 43.03亿元，2023年为 - 23.92亿元[43] - 2024年末现金及现金等价物余额为58.23亿元，2023年末为50.32亿元[43] 资产情况 - 2024年12月31日，合并财务报表存货余额为249.5亿元，存货跌价准备为4.0亿元[7] - 2024年12月31日，合并财务报表应收账款余额为103.8亿元，应收账款坏账准备为30.2亿元[10] - 2024年交易性金融资产中上市公司股票投资为5.34亿元，2023年为7.12亿元[184] - 2024年衍生金融资产 - 股权期权公允价值为843.83万元[186] - 2024年应收票据中商业承兑汇票为5000万元，2023年为1412.2万元[187] - 2024年应收账款账面余额为103.84亿元，坏账准备30.18亿元，账面价值73.66亿元[188] - 2024年应收款项融资合计6.50亿元，2023年为9.66亿元[193] - 2024年预付款项账面余额为10.32亿元，2023年为13.14亿元[194] - 2024年其他应收款账面余额10.38亿元，2023年为15.31亿元[197] 税务相关 - 公司产品内销应税收入增值税税率为13%，外销产品退税率为13%[179] - 船舶运输业务收入增值税税率为9%，设备租赁收入增值税税率为13%[179] - 设备出售收入增值税简易征收税率为2%，房屋租赁收入增值税简易征收税率为5%[179] - “建设 - 移交”项目应税收入增值税税率为9%[179] - 城市维护建设税按实际缴纳及国家税务局正式审核批准免抵的流转税的7%计缴，教育费附加按3%计缴[179] - 公司2023 - 2025年实际适用企业所得税税率为15%[179] 其他 - 截止2024年12月31日公司股数为52.68亿股，每股面值人民币1元，股本共计人民币52.68亿元[63] - 2017年中交股份向中交集团及中交香港转让公司合计13.17亿股股份，占公司股份总数的29.990%，转让完成后中交集团成为控股股东[65] - 截至2024年12月31日止，集团流动负债超过流动资产约人民币0.48亿元[68]

审计情况 - 审计针对上海振华重工2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 审计报告日期为2025年3月27日[7] 责任划分 - 建立健全和实施内部控制并评价有效性是公司董事会责任[3] - 注册会计师负责对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告内部控制重大缺陷[4] 内控结论 - 公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制[6] - 内部控制存在固有局限性，推测未来有效性有风险[5]

会议情况 - 2024年独立董事应出席董事会会议4次，亲自出席4次[5] - 2024年提名委员会召开5次会议，独立董事应参加1次，实际参加1次[7] - 2024年审计委员会召开8次会议，独立董事应参加2次，实际参加2次[7] - 2024年公司召开独立董事专门会议1次，独立董事亲自出席[8] 公司事务 - 2024年公司审议关联交易事项，如签协议、转让股权等[10] - 公司按时编制并披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》[10] - 2024年公司聘任安永华明会计师事务所为外部审计机构[11] 独立董事 - 2024年6月17日独立董事离任[2] - 独立董事审核2023年度利润分配方案，认为符合实际[13] - 2024年独立董事按规定履职维护权益[14] - 2025年3月27日独立董事感谢公司支持[14] 承诺遵守 - 报告期内公司及股东严格遵守各项承诺[13]

公司治理 - 2024年独立董事应出席董事会会议8次，亲自出席8次，出席股东大会1次[6] - 提名、薪酬与考核、审计等委员会报告期内分别召开5、6、8次，独立董事参加次数达标[7] - 报告期内独立董事专门会议召开4次，应参加3次，实际参加3次[10] 决策审议 - 2024年按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[12] - 2024年审议为马来西亚子公司担保、聘任财务总监等多项事宜并同意[12][13][14] 未来展望 - 2025年独立董事将坚持原则，提高履职能力，维护公司及股东权益[15]

公司治理 - 2024年6月17日选举卞永明为第九届董事会独立董事[2] - 2024年聘任李振为公司财务总监[10] 会议情况 - 2024年卞永明各会议出席率达100%[5][6][8] 报告披露 - 2024年按时披露半年度和第三季度报告[10] 决策事项 - 2024年审议通过授予股票期权等议案[12] 未来展望 - 2025年独立董事继续履职维护权益[15]

人事变动 - 2024年6月17日起独立董事赵占波离任[2] 会议情况 - 2024年应出席董事会会议4次，亲自出席4次[5] - 薪酬与考核委员会报告期内召开6次，应参加1次，实际参加1次[6] - 战略委员会报告期内召开8次，应参加3次，实际参加3次[6] - 提名委员会报告期内召开5次，应参加1次，实际参加1次[6] - 审计委员会报告期内召开8次，应参加2次，实际参加2次[6] - 2024年报告期内召开独立董事专门会议4次，应参加1次，实际参加1次[9] 股权交易 - 公司转让所持中交南美公司17.21%股权[8] 报告与内控 - 《2023年年度报告》和《2024年第一季度报告》内容真实准确完整[12] - 公司内部控制体系总体符合相关要求，无重大缺陷[12] 审计与分红 - 同意继续聘任安永华明为公司2024年度审计机构[14] - 2023年利润分配方案为每10股派现0.50元（含税）[14] 承诺遵守 - 报告期内公司及股东各项承诺均严格遵守[15]

上海振华重工（集团）股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （张华） 本人作为上海振华重工（集团）股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法 规以及《公司章程》的规定，勤勉尽责地履行职责。2024 年， 本人积极参加公司股东大会、董事会及董事会专门委员会会 议，及时关注公司经营发展情况，充分发挥独立董事作用， 维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 本人张华，男，1973 年生，经济学博士，金融学副教授。 历任中欧国际工商学院研究员、讲师、助理教授。现任中欧 国际工商学院副教授；同时担任公司独立董事和成都趣睡科 技股份有限公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管 理办法》规定的独立性要求，不存在影响担任公司独立董事 独立性的任何情形。 二、独立董事2024年度履职概况 （一）董事会、股东大会出席情况 2024年度，公司共召开董事会12次，年度股东大会1次， 临时股东大会2次。本人积极参加了公司召开的所有董事会， 本着勤勉尽 ...