重庆港股份有限公司独立董事工作制度 （2023 年） 第一章 总则 第一条 为规范重庆港股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责 履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司独 立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称"《1 号指引》"）及公司章程等有关规定，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并 与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系， 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际 控制人等单位或者个人的影响。 第三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之 一，且至少包括一名会计专业人士。 公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 — 1 — 公司可以根据需要在董事会中设置提名 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，独立董事至少占三分之一，其中至少一名为会计专业人士[7] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[7] 投资与贷款审批 - 一次性投资金额在两千万元以上且公司最近一期经审计净资产百分之三十以下的投资项目，须经董事会审议批准[11] - 公司向银行贷款一次性超五千万元，全年累计不超公司最近一期经审计净资产百分之五十，经董事会批准[12] 担保与抵押审批 - 公司担保需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[12] - 单笔抵押资产账面价值在五千万元以上且公司最近一期经审计净资产百分之三十以下，须经董事会审议批准[12] 其他事项审批 - 五百万元以下的对外捐赠需董事会批准[12] - 财务资助对象为公司合并报表范围外，除全体董事过半数审议通过，还需出席董事会会议三分之二以上董事审议通过[13] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产百分之十等情形，需董事会审议后提交股东大会[14] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[15] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[16] - 定期会议通知时限为董事会召开前10日，临时会议为前5日[22] - 董事会会议应由过半数董事出席方可举行[25] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席，董事会应建议股东大会撤换[27] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[28] - 董事会表决实行一人一票[34] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[36] - 对于董事会权限内的担保和财务资助事项，除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[35] 会议后续工作 - 董事会秘书负责向董事长和董事会汇报决议执行情况[37] - 资产证券部工作人员可视需要对董事会会议全程录音[39] - 董事会会议记录内容包括日期、地点、召集人、出席董事等[40] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定组织办理[40] - 决议内容披露前相关人员负有保密义务[40] - 公司相关职能部门可依据签字确认的董事会决议制作文件[40] - 董事会会议存档资料保存期限不少于10年[40] 规则相关 - 规则与法律法规冲突时按法律法规执行[43] - “以上”“以下”包括本数，“超过”不包括本数[43] - 本规则由董事会制定报股东大会批准后生效，修改亦同[43]

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临2023-042 号 3 | 一名董事履行职务。 | | | --- | --- | | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决 | 第一百一十八条 代表十分之一以上表决 | | | 权的股东、三分之一以上董事、监事会或者经全 | | 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 | | | 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 | 体独立董事过半数同意，可以提议召开董事会临 | | | 时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 | | 议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 和主持董事会会议。 | | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 | 第一百三十一条 总经理对董事会负责，行 | | 使下列职权： | 使下列职权： | | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 | （一）主持公司的生产经营管理工作，组织 | | 实施董事会决议，并向董事会报告工作； | 实施董事会决议，并向董事会报告工作； | | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 | （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 | | 案； | 案； | | （三）拟订公司内部管理机构设 ...

重庆港股份有限公司控股子公司管理办法 （经2023年10月26日第八届董事会第二十三次会议审议通 过） 第一章 总则 第一条 为促进重庆港股份有限公司（以下简称"公司"）规范 运作和健康发展，明确公司与各控股子公司（以下简称"控股子 公司"或"子公司"）财产权益和经营管理责任，确保控股子公司规 范、高效、有序运作，提高公司整体资产运营质量，最大程度保 护投资者合法权益，按照《中华人民共和国公司法》《上海证券 交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第 1 号—规范运作》及《重庆港股份有限公司章程》等法律、法 规、规章的相关规定，结合实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、 产业结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格 主体的公司。其设立形式包括： （一）公司独资设立的全资子公司； "控股子公司的重大事项"，主要包括但不限于下列与控股子 公司有关的事项： （一）增加或减少注册资本； （二）对外投资（含证券投资）、对外担保、融资、委托理 财等事项； （三）收购或出售资产、资产或债务重组、股权转让等事项； （四）公司合并或分立； （五）变更公司形式 ...

重庆港股份有限公司 证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：2023-039 号 关于召开 2023 年半年度业绩说明会的公告 二、说明会召开的时间、地点 （一）会议召开时间：2023 年 10 月 11 日上午 10:00-11:00 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 会议召开时间：2023 年 10 月 11 日(星期三)上午 10:00-11:00 会 议 召 开 地 点 ： 上 海 证 券 交 易 所 上 证 路 演 中 心 （ 网 址 ： http://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于2023 年09 月27 日(星期三)至10 月10 日(星期二)16:00 前登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 （cqg2000@126.com）进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注 的问题进行回答。 重庆港股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 8 月 29 日发 布公司 2023 ...

西南证券股份有限公司 关于 重庆港股份有限公司收购报告书 N 2023 年第二季度持续督导意见 (一)本次免于发出要约收购情况 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定,经政府或者国有 资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并,导致投资者在一个上市 公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%,可以免于发出要约。 为深化国有企业改革,重庆市人民政府将重庆两江新区管理委员会(以下简 称"两江新区管委会"）所持重庆港务物流集团有限公司(以下简称"港务物流 集团"）98.27%股权无偿划转给重庆市国资委。2023年 6 月 6 日,本次无偿划 转事宜取得重庆市人民政府批复。本次无偿划转事宜完成后,重庆市国资委间接 持有重庆港 51.20%的股份,港务物流集团仍为上市公司控股股东,重庆市国资 委成为上市公司实际控制人。 经核套,本次权益变动系经国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转,符 合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一）项规定之情形，信息披露义务人 可以免于发出要约。 (二) 本次权益变动实施过程中履行的报告、公告义务情况 财务顾问: 西南证券股份有限公司 二〇二三年九月 西南证 ...

业绩相关 - 公司控股子公司果集司资产被征收，补偿价48.7165492亿元[2] - 公司对果集司持股比例65%[2] 资金到账 - 2022年12月30日果集司收到首笔补偿款5亿元[2] - 2023年8月31日果集司再收补偿款1.9492亿元[3]

公司资产情况 - 重庆港九万州港务有限公司的资产规模为84,515.74万元，净利润为4,705.87万元[37] - 重庆果园集装箱码头有限公司的资产规模为443,971.00万元，净利润为5,605.00万元[38] - 重庆果园港埠有限公司的资产规模为293,440.92万元，净利润为3,364.66万元[39] - 重庆珞璜港务有限公司的资产规模为275,885.38万元，净利润为-2,141.46万元[40] - 重庆化工码头有限公司的资产规模为33,579.76万元，净利润为-191.05万元[41] - 重庆久久物流有限责任公司的资产规模为43,801.10万元，净利润为762.03万元[42] - 重庆集海航运有限责任公司的资产规模为9,739.82万元，净利润为-190.90万元[43] - 重庆中理外轮理货有限责任公司的资产规模为1,678.62万元，净利润为110.29万元[44] - 重庆港九两江物流有限公司的资产规模为79,036.00万元，净利润为44.00万元[45] - 重庆果园大宗生产资料交易有限公司的资产规模为1,599.00万元，净利润为4.00万元[46] 公司股权结构及关联交易 - 公司于2014年以非公开发行股份募集资金购买了股东港务物流集团公司持有的果园集装箱码头公司65%的股权[74] - 公司预计2023年度日常关联交易额为45,000.00万元[76] - 公司报告期内对子公司担保发生额合计为60,912.31万元，占公司净资产的比例为10.73%[79] - 公司股份总数及股本结构未发生变化[81] - 重庆港务物流集团有限公司持有577,934,762股，占比48.69%；国投交通控股有限公司持有176,965,618股，占比14.91%[82] 公司财务状况 - 2023年上半年，公司资产总计为13,286,038,544.29元，较去年同期增长4.42%[88] - 公司流动负债合计为2,157,494,986.74元，较去年同期增长10.61%[88] - 公司非流动负债合计为4,061,378,573.94元，较去年同期增长5.85%[88] - 公司所有者权益合计为7,067,164,983.61元，较去年同期增长0.31%[89] - 公司实收资本为1,186,866,283.00元，保持稳定[89] - 公司资本公积为3,294,662,025.86元，保持稳定[89] - 公司未分配利润为993,509,280.49元，较去年同期增长0.11%[89] - 公司长期股权投资为4,915,125,405.11元，较去年同期增长0.41%[90] - 公司固定资产为136,921,499.03元，较去年同期略有下降[90] - 公司流动负债中其他应付款为471,908,272.12元，较去年同期下降8.95%[90] 公司现金流量 - 综合收益总额为-7,116,817.01元和-7,607,396.75元[94] - 公司现金及现金等价物净增加额为371,839,612.26元和199,636,479.15元[95] - 公司经营活动现金流入小计为3,036,631,355.86元和2,954,910,222.68元[94] - 公司经营活动现金流出小计为2,662,073,511.08元和2,787,716,814.51元[95] - 公司投资活动现金流入小计为10,646,009.26元和11,374,381.77元[95] - 公司投资活动现金流出小计为103,231,428.57元和196,729,245.29元[95] - 公司筹资活动现金流入小计为498,504,605.26元和678,820,215.10元[95] - 公司筹资活动现金流出小计为408,637,418.47元和461,022,280.60元[95] 公司会计政策及资产处理 - 公司的记账本位币为人民币[109] - 公司将多家子公司纳入合并财务报表范围[105] - 公司财务报表以持续经营为编制基础[106] - 公司遵循企业会计准则编制财务报表[107] - 公司对同一控制下和非同一控制下企业合并采取不同的会计处理方法[110] 公司资产负债情况 - 公司应付利息总额为1,904,403.29元，主要来自分期付息到期还本的长期借款利息[187] - 公司应付股利合计为3,643.29元，其中包括国投交通控股有限公司和重庆市巴南民用爆破器材有限公司[187] - 公司其他应付款合计为857,156,413.30元，其中包括往来款、保证金、工程质保金、设备质保金和其他款项[187] - 公司1年内到期的长期借款为436,501,266.66元，1年内到期的租赁负债为190,265.48元[188] - 公司其他流动负债合计为59,376,131.55元，主要包括短期应付债券和待转销项税[188] - 公司长期借款总额为3,647,168,337.27元，包括质押借款、抵押借款和信用借款[188] - 公司长期应付职工薪酬净负债为100,518,488.87元，主要涉及离职后福利-设定受益计划[190] - 公司设定受益计划净负债本期发生额为3,058,061.87元，主要包括当期服务成本和利息净额[190] - 公司递延收益中政府补助形成的期末余额为177,190,246.09元[192]

市场扩张和并购 - 重庆市国资委将港务物流集团98.27%股权无偿划转给重庆物流集团[3] - 重庆物流集团间接收购公司50.53%股份成间接控股股东[4] 事件进展 - 2023年6 - 8月多次发布权益变动等公告[3][4][7] - 8月18日港务物流集团股权划转工商变更完成[5] - 变更后实控人为重庆市国资委，新增间接控股股东[5]

证券代码：600279 证券简称：重庆港 公告编号：临 2023-036 号 重庆港股份有限公司 公司于近日收到重庆物流集团转发的国家市场监督管理总局出具的《经营者 集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2023〕499 号）， 本次划转通过了国家市场监督管理总局经营者集中反垄断审查，决定书具体内容 如下："根据《中华人民共和国反垄断法》第三十条规定，经初步审查，现决定， 对重庆物流集团有限公司收购重庆港务物流集团有限公司股权案不实施进一步 审查。你公司从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其 他事项，依据相关法律办理。" 关于重庆物流集团有限公司收到国家市场监督管理总局 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》暨公 司控股股东权益变动的进展公告 公司将严格按照分阶段信息披露要求，持续关注有关进展并根据相关法律法 规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 特此公告。 一、本次划转基本情况 重庆港股份有限公司董事会 ...