董事会会议召开规则 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[8] - 三分之一以上董事等提议应召开临时会议[9] - 董事长十日内召集董事会会议[9] 会议通知规则 - 定期和临时会议通知分别提前七日和三日发出[12] - 定期会议通知变更需提前三日书面通知[13] 会议出席与表决规则 - 过半数董事出席方可举行会议[14] - 委托出席需遵循限制原则[15] - 一人一票，计名投票或举手表决[20] - 普通决议需超全体董事半数赞成[22] - 对外担保决议需全体董事三分之二以上同意[22] 委员会组成规则 - 审计委员会三至七名董事，独立董事过半数且有会计人士[6] - 战略委员会三至七名董事，含一名独立董事[6] - 薪酬与考核委员会三至七名董事，独立董事占多数[7] 其他规则 - 会议档案保存十五年，秘书负责保存[34] - 提案未通过一个月内不审议相同提案[26] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[27] - 董事回避时过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 会议以现场召开为原则，也可视频、电话方式[16] - 与会董事需对记录签字确认[32]

独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[4] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[4] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] - 原则上最多在三家境内上市公司同时任职[12] - 需有5年以上法律、财务等领域工作经验[14] - 连续任职不得超过六年[15] 独立董事提名与履职 - 董事会、特定股东可提名候选人[12] - 履职资料及工作记录保存不少于十年[21] - 应向年度股东会提交述职报告并同步披露[25] - 行使部分职权应经全体过半数同意[18][20] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[19] 公司相关责任 - 独立董事连续两次未出席会议，公司应30日内提议解除职务[16] - 独立董事占比不符规定，公司应60日内完成补选[16] - 建立与中小股东沟通机制[24] - 为履职提供工作条件和人员支持[24] - 保障知情权，定期通报运营情况并提供资料[27] - 及时发会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[24][28] 股东定义 - 主要股东指单独或合计持股5%以上或有重大影响的股东[28] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董高的股东[28]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议披露[14] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上，经程序审议披露[15] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上，经程序后提交股东会[15] 关联交易其他规定 - 决策时关联董事、股东应回避[18] - 首次日常关联交易依金额提交审议[20] - 预计年度关联交易超预计需重新审议披露[20] - 报告应汇总披露日常关联交易情况[20] - 日常关联交易协议超三年需重履行程序[20] - 8种交易可免按关联交易审议披露[22] - 应披露关联交易决议后3个工作日内公告[23] - 现金出资设公司达标准可豁免股东会审议[23] 制度说明 - “以上”含本数，“过”不含本数[25] - 制度经股东会通过之日起施行[25]

公司章程修订 - 取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 注册资本从882,932,201元修订为877,143,737元[2] - 新增法定代表人相关民事责任及追偿规定[3] - 高级管理人员新增总经理和副总经理[3] - 新增公司设立党组织及开展活动相关内容[3] - 经营范围许可项目改一般项目，新增多项业务[4] 股份变动 - 发行普通股总数从882,932,201股修订为877,143,737股[4] - 东方国际（集团）有限公司认购23689.05万股，占比74.03%[4] - 2023 - 2025年多次完成股份回购注销，总股本从883,973,201股变为877,143,737股[7][8] - 东方国际（集团）有限公司持股比例从48.34%升至48.71%[7][8] 股东权益与责任 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[9] - 特定情形收购本公司股份有数量和时间限制[10] - 董高人员股份转让有比例和时间限制[10][11] - 持股5%以上股东短线交易收益归公司[11] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[19] - 六种情形发生时，公司应在2个月内召开临时股东会[20] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[20] - 股东会审议部分担保等重大事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可设副董事长[47] - 董事会可决定融资不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票发行[48] - 董事会单次交易等相关金额不得超最近经审计合并报表净资产30%[49] - 董事会每年至少召开两次会议[50] 审计委员会相关 - 成员为3至7名，独立董事过半数，由会计专业人士任召集人[53] - 每季度至少召开一次会议[54] - 负责审核财务信息等，相关事项经成员过半数同意后提交董事会审议[53] 利润分配 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[64] - 优先采用现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润30%[65] - 不同发展阶段现金分红有最低占比要求[67] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[69] - 合并或分立、减资需通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[72]

会议情况 - 公司2025年6月15日以通讯方式召开第三次董事会薪酬委员会会议[1] - 会议应到委员3人，实到3人[1] - 会议采取通讯表决方式，表决日为2025年6月15日[7] 议案内容 - 会议通过《关于独立董事津贴的议案》[1] - 第九届董事会独立董事津贴每人每年12万元（税前），按月平均发放[1] - 本预案有效期与公司第九届董事会任期相同[1] 审议流程 - 独立董事陈子雷、陈贵回避该议案表决[1] - 薪酬委员会同意将议案提交公司董事会审议，通过后提交股东大会审议[1]

股本变动 - 2000年6月13日首次公开发行8000万股[5] - 2011年3月9日向东方国际非公开发行81,724,414股，总股本变为401,724,414股[5][15] - 2020年4月28日发行346,217,689股，总股本变为868,459,428股[6][16] - 2022年1月21日完成A股限制性股票激励计划授予登记，发行15,068,000股，总股本变为883,527,428股[6][16] - 2023年2月2日完成A股限制性股票激励计划预留授予登记，发行1,713,000股，总股本变为883,973,201股[17] - 2023年10月25日完成1,041,000股限售股回购注销，总股本变为882,932,201股[18] - 2024年6月21日完成480,966股限售股回购注销，总股本变为882,451,235股[18] - 2024年10月23日完成4,680,670股限售股回购注销，总股本变为877,770,565股[19] - 2025年4月24日完成626,828股限售股回购注销，总股本变为877,143,737股[21] 股东持股 - 东方国际设立时认购23689.05万股，占发行普通股总数74.03%[14] - 2005年11月股权分置改革后，东方国际持股209,253,275股，占比65.39%[15] - 2011年3月9日发行后东方国际持股290,977,689股，占比72.43%[15] - 2020年4月28日后东方国际持股428,561,101股，占比49.35%[16] - 2022年1月21日后东方国际持股占比48.51%[16] - 2021年度股东大会后东方国际持股占比48.43%[17] - 2023年2月2日后东方国际持股占比48.34%[17] - 2023年10月25日后东方国际持股占比48.39%[18] - 2024年6月21日后东方国际持股占比48.42%[18] - 2024年10月23日后东方国际持股占比48.68%[19] - 2025年4月24日后东方国际持股占比48.71%[21] 财务与决策 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[22] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[52] - 重大交易事项达到相关标准之一需经股东会审议通过[52] - 对外担保行为达到一定标准须经股东会审议通过[53] 会议与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[74] - 董事会决定不将提案列入议程，需在股东会上解释说明，并与决议一并公告[71] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[139] - 法定公积金累计额为注册资本50%以上时，可不再提取[139] - 法定公积金转为股本时，留存该项公积金不得少于转增前注册资本的25%[140] - 公司优先采用现金分红的利润分配方式[143] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[144] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[150] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[153] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[160]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须提交股东会审议[14] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后新增担保须提交股东会审议[14] - 对外担保总额达或超公司最近一期经审计总资产30%后新增担保须提交股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须提交股东会审议[14] - 连续十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计净资产50%须提交股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保须提交股东会审议[14] 审议通过条件 - 审议第十三条第（二）项所列担保事项须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[13] - 审议第十三条第(六)项所列担保事项关联股东应回避表决，议案须经出席会议无关联股东所持表决权半数以上通过[13] 担保禁止情况 - 公司严禁向无股权关系的境内外法人、超持股比例向无实际控制权的参股公司、为基金提供任何形式的担保[8] 担保风险管理 - 公司财务部门牵头担保风险管理，相关职能部门配合跟踪被担保对象情况[18] - 公司指定专人收集分析被担保单位财务资料，出现特定情况立即向董事会报告[18] - 担保期限超半年提前两个月书面提醒，不超半年提前一个月提醒[18] 担保追偿措施 - 被担保方未履约等情况，财务会同法律部门启动反担保追偿程序并报告[18] - 公司履行担保义务后积极追偿，记录过程并报董事会备案[20] - 法院受理被担保方破产案，公司及时申报债权并参与分配[26] 担保核查机制 - 公司建立对外担保定期核查机制，每年至少全面核查一次[20] 责任追究 - 董事等擅自审批担保合同致损失，公司追究责任[22] - 职能部门及人员履职不当致公司损失，依法依规担责[22] - 职能部门故意或重大过失致损失，公司追究责任人责任[22]

股东会时间 - 2024年年度股东会股权登记日为2025年6月20日[3] - 现场会议召开时间为2025年6月27日14点[9] - 网络投票起止时间为2025年6月27日[9] 临时提案 - 东方国际（集团）有限公司持股48.71%，于2025年6月16日提出临时提案[5] - 临时提案包括《关于修订<公司章程>及取消监事会的议案》等三项[8] 议案披露 - 议案1 - 5、8 - 10于2025年4月26日披露[13] - 议案6、7于2025年6月7日披露[13] - 议案11 - 13于2025年6月17日披露[13] 特殊议案 - 特别决议议案为议案10、11[13] - 对中小投资者单独计票的议案为议案5、6、7、8、9、10、13[13] 会议地点 - 现场会议地点在上海市长宁区娄山关路85号A座26楼会议室[9]

议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及取消监事会议案，需提交2024年年度股东会审议[3] - 审议通过修订公司部分制度的议案，部分子议案需提交2024年年度股东会审议[3][4] - 同意给予独立董事每人每年12万元（税前）津贴，需提交2024年度股东会审议通过后实施[5] - 审议通过增加股东会临时提案的议案[5] 会议安排 - 2025年6月27日下午2：00召开2024年年度股东会，审议10项议案[5]

股价表现 - 截至2025年6月6日收盘，东方创业报收于7.18元，较上周的7.22元下跌0.55% [1] - 本周最高价7.37元（6月3日盘中），最低价7.11元（6月3日盘中） [1] - 当前总市值62.98亿元，在贸易板块市值排名6/13，两市A股市值排名2407/5148 [1] 董事会决议 - 审议通过2025年度免担保综合授信额度总计991167万元（含852900万元人民币及19200万美元），用于信用证开证、银行承兑汇票和流动资金借款等 [2] - 批准2025年对外担保额度不超过21800万元人民币及1200万美元，部分子公司因资产负债率超70%需提交股东大会审议 [2] - 通过2025年度外汇套期保值业务额度不超过105700万美元（约合7612亿元），占2024年审计净资产的10082% [2] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年6月27日14点在上海市长宁区召开，采用现场+网络投票方式 [2] - 网络投票时间为2025年6月27日9:15-15:00，股权登记日为2025年6月20日 [2] - 审议议案包括董事会工作报告、财务决算预算、关联交易、融资担保、外汇套期保值及利润分配等，其中议案10为特别决议案 [2]