市场扩张和并购 - 2024年6月7日召开第十届二十五次董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产预案相关议案，6月8日披露预案[2] - 2024年11月22日召开第十一届四次董事会审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）[2] 报告书更新 - 根据审计和评估结果及相关规定修改上市公司声明，新增证券服务机构声明相关内容[3] - 重大事项提示部分更新交易方案、募集资金情况、交易影响等内容，调整交易审批进展相关程序[3] - 重大风险提示部分更新交易和标的公司相关风险，删去南京南商商业运营管理有限责任公司相关内容[4] - 本次交易概况章节更新交易具体方案、标的资产评估作价、交易实施批准程序等内容[4] - 上市公司基本情况章节根据三季报更新主要财务数据及指标，更新股权控制结构预计变化情况[4] - 交易对方基本情况章节增加交易对方历史沿革、财务指标等内容，更新产权控制关系等情况[4] - 交易标的基本情况章节增加交易标的历史沿革、主要资产权属等内容，更新主要财务数据[4] - 发行股份情况章节更新购买资产和募集配套资金具体方案，增加对上市公司财务指标和股权结构影响内容[5] - 增加本次交易对上市公司负债结构影响相关内容[6] - 增加本次交易后上市公司现金分红安排相关内容[6] - 增加本次交易涉及主体买卖上市公司股票自查情况相关内容[6] - 第十四章更新独立董事专门会议审核意见[6] - 第十四章增加独立财务顾问及法律顾问对本次交易的意见[6] - 第十五章为新增章节[6] - 第十六章更新上市公司全体董监高声明[6] - 第十六章增加独立财务顾问等机构声明[6] - 第十七章为新增章节[6] - 更新重大事项披露前股票价格波动情况说明[6]

市场扩张和并购 - 南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[1][4][6][14][46][48][71][75] 业绩总结 - 2022 - 2024年4月30日，黄埔酒店总资产从17,923.38万元降至13,618.13万元[41] - 2022 - 2024年4月30日，黄埔酒店负债合计从9,686.65万元降至6,267.63万元[41] - 2022 - 2024年4月，黄埔酒店营业收入从5,735.18万元增至2,641.63万元（2024年为1 - 4月数据）[41] 数据评估 - 评估基准日为2024年4月30日，南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益价值221,585,442.61元[4][14][15][16] - 南京黄埔大酒店有限公司总资产账面价值13,589.20万元，评估值28,409.74万元，增值率109.06%[16] - 南京黄埔大酒店有限公司负债账面值6,251.19万元，评估值6,251.19万元，无增减变化[16] - 南京黄埔大酒店有限公司净资产账面价值7,338.01万元，评估值22,158.54万元，增值率201.97%[16] - 流动资产账面价值2486.30万元，评估价值2658.44万元，增值率6.92%[17] - 非流动资产账面价值11102.90万元，评估价值25751.30万元，增值率131.93%[17] - 固定资产账面价值10302.41万元，评估价值24997.38万元，增值率142.64%[17] - 无形资产账面价值3.20万元，评估价值21.88万元，增值率583.63%[17] - 2024年4月30日，收益法评估下黄埔酒店股东全部权益价值为21,183.00万元，增值率188.67%[119] - 资产基础法与收益法评估的股东全部权益价值差异975.54万元，差异率4.40%[120] 公司股权 - 南京商贸旅游股份有限公司注册资本为31059.3879万人民币[28] - 南京旅游集团有限责任公司注册资本为138005.640846万元[28] - 南京黄埔大酒店有限公司设立时注册资本为1000万元，南钢集团出资900万元占90%，盛达实业和玄武国资各出资50万元占5%[29] - 2009年4月，玄武国资将所持5%股权转让给南钢集团[30] - 2009年7月，南钢集团将95%股权转让给南京市国资委，盛达实业将5%股权转让给新工集团[31] - 2009年10月，南京市国资委将95%股权转让给新工集团[32] - 2018年2月，新工集团将100%股权转让给旅游集团[34] - 2021年12月，幕燕公司对黄埔酒店债转股，旅游集团持股72.21%，幕燕公司持股27.79%[35] - 2024年4月，旅游集团收购幕燕公司27.79%股权，持股达100%[35] - 截至2024年4月30日，黄埔酒店注册资本为1384.8759万元[35] 公司资产 - 2024年4月30日审定后母公司口径资产总额135,892,044.44元，负债总额62,511,932.41元，净资产73,380,112.03元[50] - 2024年4月30日审定后合并口径资产总额136,181,278.32元，负债总额62,676,252.39元，净资产73,505,025.93元[50] - 2024年4月30日公司流动资产合计27,152,243.66元，流动负债合计28,698,652.39元[57] - 公司非流动资产合计109,029,034.66元，非流动负债合计33,977,600.00元[57] - 公司资产总计136,181,278.32元，负债和所有者权益总计136,181,278.32元[57] - 公司应收账款为14,029,454.22元，应付账款为4,475,709.11元[57] - 公司货币资金为12,151,081.49元[55] - 公司长期借款为33,000,000.00元[57] - 公司实收资本（或股本）为13,848,759.00元[57] - 公司资本公积为80,540,463.48元[57] - 公司未分配利润为 -21,856,420.51元[57] 其他 - 不动产抵押被担保主债权数额为4700万元，债务履行期限为2022 - 09 - 28起至2025 - 09 - 20止[19][125] - 3078.20平土地使用权2035年4月6日到期，其余2045年4月6日到期[23][129] - 南京黄埔国际旅行社有限公司截至评估基准日黄埔酒店持股100%，账面价值200万元[43] - 南京众敏投资管理中心（有限合伙）黄埔酒店持股16.5%，无实际经营，黄埔酒店提起诉讼请求退伙[43][44][45][126] - 评估报告选定市场价值作为评估结论的价值类型[67] - 评估报告日为2024年10月23日[122][136] - 评估结论使用有效期为自评估基准日2024年4月30日至2025年4月29日止[134]

交易基本信息 - 上市公司为南京商贸旅游股份有限公司，拟购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权[10] - 交易作价22,158.54万元，股份对价188,347,632.72元，现金对价33,237,809.89元[15][17] - 发行股份购买资产发行价格6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[20] - 向交易对方购买资产发行股份数量27,217,866股[20] - 募集配套资金总额不超8000万元，不超购买资产交易价格100%，发行股份不超总股本30%[37] 公司历史与现状 - 公司注册资本31059.3879万元，控股股东为南京旅游集团有限责任公司[52][10] - 黄埔酒店注册资本1384.8759万元，经营范围包括住宿、餐饮等[76][99] - 截至2024年9月30日，黄埔酒店账面余额达100万元的在建工程涉及六层旅游服务升级改造项目[118] 财务数据 - 2024年4月30日评估基准日，黄埔酒店100%股权评估值22,158.54万元[17] - 黄埔酒店100%股权资产总额16792.92万元、资产净额8837.89万元、营业收入9048.35万元[47] - 截至2024年9月30日，黄埔酒店与江苏紫金农村商业银行借款合同余额2700万元[123] 交易进程 - 2024年6月7日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，11月22日签署补充协议[67][68] - 2024年11月4日，交易标的资产《资产评估报告》经江苏省国资委备案[73] - 交易尚需国有资产监督管理部门批准、股东大会审议通过等[74] 未来展望与策略 - 交易完成后公司将新增酒店（包含餐饮）板块业务，扩大旅行社业务规模[143] - 紫金山庄酒管公司等多家公司相关业务拟委托上市公司管理[145][155] - 旅总公司房车度假区项目拟委托中旅公司承包经营，合作期限10年[147][158] - 旅游集团将在相关企业满足财务条件后启动规范梳理和注入上市公司工作[157]

市场扩张和并购 - 公司拟购黄埔酒店100%股权并募资[1] 时间节点 - 2024年5月27日起停牌，预计不超10个交易日[2] - 2024年6月7日审议通过交易方案并签协议[3] - 2024年11月16日拟调重组方案，预计减指标超20%[4] - 2024年11月22日重新审议通过调整方案并签补充协议[5][6]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权，同时募集配套资金[1] - 原方案拟收购南商运营49%股权，调整后不再收购[3] - 发行股份购买资产定价基准日变更为第十一届四次董事会决议公告日[5] - 发行股份购买资产的股票发行价格变更为6.92元/股[5] 交易价格与支付 - 黄埔酒店100%股权评估值和交易价格均为22158.54万元[8] - 交易对价股份对价18834.76万元、现金对价3323.78万元[8] - 按6.92元/股发行股份支付18834.76万元，发行股份数量为27217866股[12] - 现金支付3323.78万元，在标的资产交割日后及配套募集资金到位后5个工作日内支付[15] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过8000万元，不超交易价格100%，发行股份不超总股本30%[21][24] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%且不低于每股净资产[23] - 发行对象取得股份6个月内不得转让[24] - 资金拟用于支付现金对价、中介费用及税费、补充流动资金[25][26] 股份限制与调整 - 旅游集团获新发行股份36个月内不得转让或质押，满足条件锁定期延长6个月[16][17] - 旅游集团和南京商厦原持股份自新增股份发行结束之日起18个月内不得转让[17][18] - 可调价期间内公司可对股份发行价格进行一次调整，调整后发行数量相应调整[15] - 发行定价基准日至发行日期间，若公司除权、除息，发行价格和数量相应调整[11][12] 其他要点 - 酒店板块托管公司按每年营业收入1%收取托管费[29] - 旅游服务板块托管公司按每年净利润5%且不低于1万元收取托管费[30] - 本次交易不构成重大资产重组，控股股东仍为旅游集团，实控人仍为南京市国资委[33] - 截至2024年9月30日，控股股东及其一致行动人合计持股35.03%[44] - 审议通过未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划等多项议案[51][52][53][55]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金[1] 业绩总结 - 2024年1 - 9月交易前资产178,649.51万元，交易后191,825.65万元，增幅7.38%[1] - 2023年度交易前负债89,293.48万元，交易后100,634.96万元，增幅12.70%[1] - 2024年1 - 9月交易前归母净利润3,909.46万元，交易后4,321.08万元，增幅10.53%[1] - 2023年度交易前基本每股收益0.11元/股，交易后0.12元/股，增幅6.84%[1] 未来展望 - 购买资产完成后主要财务指标预计提升，募配资金有摊薄风险[2] - 公司拟加快整合等应对摊薄即期回报[3][4] 其他新策略 - 董高人员承诺不损害公司利益等填补回报措施[8] - 间接控股股东等承诺不干预经营、不侵占利益[9] - 独财顾问认为分析合理，填补措施可行合规[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金[2] 交易相关 - 中信建投担任本次交易的独立财务顾问[2] - 交易完成后控股股东仍为南京旅游集团，实控人仍为南京市国资委[2] - 近36个月内公司实控人未发生变化[2] - 本次交易不构成重组上市[2]

制度建设 - 2010年4月15日审议通过制定《南纺股份内幕信息及知情人管理制度》议案[9] - 2011年12月8日审议通过修订《内幕信息及知情人管理制度》议案[9] 交易保密 - 筹划交易时采取保密措施，控制参与人员范围[10] - 聘请中介机构并签署保密协议[10] 信息管理 - 对内幕信息知情人登记并向上海证券交易所申报[10] - 制作《南京商贸旅游股份有限公司重大事项进程备忘录》并报送备案[10] - 《重组报告书（草案）》披露后申请查询内幕信息知情人股票买卖记录[11]

交易方案调整 - 公司拟调整交易方案，不再收购南商运营49%股权，减少标的资产相关指标占比超20%[3][4] - 发行股份购买资产定价基准日变更，股票发行价格由6.86元/股变为6.92元/股[4] 交易标的与价格 - 交易标的为旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，评估值和交易价格均为22158.54万元[6][7] - 交易对价支付方式为股份对价18834.76万元、现金对价3323.78万元[7] 发行股份情况 - 拟发行A股，每股面值1元，上市地点为上交所[7] - 定价基准日前20个交易日公司股票交易均价10.15元/股，其80%为8.12元/股[8][9] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%[10] - 以6.92元/股的价格发行27217866股支付18834.76万元[11] 股份锁定期 - 旅游集团因本次交易所获新发行股份36个月内不得转让或质押等，完成后六个月内满足条件锁定期自动延长六个月[14][15] - 旅游集团在本次交易前持有的股份18个月内不以任何方式转让（特定情况除外）[15] - 南京商厦在本次交易前持有的股份18个月内不以任何方式转让（特定情况除外）[16] 过渡期间安排 - 过渡期间利润归公司，亏损由旅游集团补足[16] 募集配套资金 - 募集配套资金总额不超过8000万元，不超拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超发行前上市公司总股本的30%[19] - 发行对象不超35名符合法规的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购[19] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计的每股净资产[21] - 发行对象取得的公司股份自发行结束之日起6个月内不得转让[23] - 募集资金拟用于支付交易现金对价3323.78万元、中介机构费用及相关税费1000万元、补充流动资金3676.22万元，补充流动资金部分不超交易对价的25%[23] 股价波动情况 - 首次停牌前20个交易日，公司股票收盘价从7.84元/股涨至8.15元/股，涨幅3.95%，剔除大盘因素涨1.74%，剔除同行业板块涨1.88%[31] - 重组调整方案停牌前20个交易日，公司股票收盘价从8.41元/股涨至9.56元/股，涨幅13.67%，剔除大盘因素涨11.55%，剔除同行业板块涨6.19%[32][33] 股东持股比例 - 截至2024年9月30日，旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股份比例为35.03%[39] 其他事项 - 公司制订《南京商贸旅游股份有限公司未来三年（2025年 - 2027年）股东回报规划》[45] - 公司修订《南京商贸旅游股份有限公司募集资金管理制度》[46]

募集资金情况 - 2019年12月25日非公开发行14,084,507股，发行价5.68元/股，募资79,999,999.76元，净额67,499,999.76元到账[1] - 截至2024年9月30日，前次募集资金全部使用完毕[2] 资金使用情况 - 专户2020年3月销户，节余54,463.59元转出补充流动资金[3] - 2019年使用0元，2020年使用67,499,999.76元[9] 合规情况 - 无变更、转让或置换项目，无闲置资金使用，无违规情形[5] 效益核算 - 前次募集配套资金效益在整体利润中体现，无法单独核算[6]