旅游板块市场表现 - 岭南控股（000524）和张家界股价涨停 [1] - 众信旅游（002707）、三峡旅游（002627）、凯撒旅业（000796）、西安旅游（000610）、南京商旅（600250）等股票跟涨 [1] - 暗盘资金正在涌入旅游板块相关股票 [2]

中期票据申请 - 公司拟申请注册发行不超5亿元中期票据[1] - 交易商协会接受公司5亿元中期票据注册，有效期2年[1] 中期票据发行 - 公司完成2025年度第一期3亿元中期票据发行[2] - 本期票据期限3年，发行价100元，利率2.98%，资金全额到账[2] - 南京银行是本期票据簿记管理人和主承销商[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对手方旅游集团为公司控股股东 [1] 文件修订内容 - 重大事项提示章节更新本次交易已履行及尚需履行的审批程序 [2] - 第一章本次交易概述章节更新交易实施需履行的批准程序 [2] - 第二章上市公司基本情况章节新增主要财务指标计算公式 [2] - 第四章交易标的情况章节更新标的公司行政处罚、诉讼仲裁及最近三年增减资情况 [2] - 第十一章同业竞争与关联交易章节更新控股股东避免同业竞争事项进展 [2] - 第十三章其他重要事项章节更新内幕信息知情人及其直系亲属买卖股票情况 [2] 文件披露情况 - 公司已收到上海证券交易所出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号） [2] - 修订后的草案申报稿及相关文件已刊登在上海证券交易所网站 [2]

中信建投证券股份有限公司 关于 南京商贸旅游股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 二零二五年三月 声明与承诺 中信建投证券受南京商贸旅游股份有限公司的委托担任本次交易的独立财 务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市 公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业 公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的 原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问 就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问声明如下： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次 交易发表意见是完全独立的； 2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独 立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此 引起的任何风险责任； 3、本独立财务顾问报告是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履 行其所有义务的基础而 ...

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权，交易作价22158.54万元[15] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超8000万元[40] - 本次交易不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[49][50][53] 交易时间与价格 - 评估基准日为2024年4月30日，审计基准日为2024年9月30日[10] - 发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，可在特定期间调整[20][24] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，价格不低于定价基准日前20个交易日均价80%[41] 资金安排 - 股份对价188347632.72元，现金对价33237809.89元[17] - 募集资金用于支付现金对价、中介费用及补充流动资金[44] 标的公司情况 - 黄埔酒店资产总额16792.92万元，净额8837.89万元，营收9048.35万元[52] - 拥有子公司黄埔旅行社和分公司黄埔泊金分公司[104] 历史沿革 - 1994年南纺股份设立，2019年公司总股本变更为310593879股[57][62] - 2002年黄埔酒店设立，2024年旅游集团持股100%[81][98] 业务资质与资产 - 取得特种行业、食品经营等多项业务资质[101] - 有多宗不动产权，部分房产抵押，被担保主债权最高额4700万元[112][113] 财务与税务 - 2022 - 2024年获多项奖励资金和补贴[131] - 增值税、所得税等多种税率明确[124][125] 未来展望 - 新增酒店和餐饮板块业务，扩大旅行社业务规模[144] - 旅游集团将在条件满足后注入相关企业[157] 委托管理 - 多家公司股权或业务委托公司管理，期限2025 - 2027年[145][146][150] 合规情况 - 公司及相关主体近三年无重大违法违规行为[189] - 交易相关主体资格合法，已履行现阶段程序[195]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买旅游集团持有的标的公司100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年3月24日公司收到上交所受理本次重组申请通知并披露草案（申报稿）[1] - 草案（申报稿）较2024年11月25日草案修订部分内容[2] - 多章节更新或新增相关内容，如交易程序、财务指标公式等[2][3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2025年3月24日公司收到上交所受理本次重组申请的通知[1] - 本次交易需经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施[1]

股票期权注销 - 2025年3月14日审议通过注销2021年部分股票期权议案[1] - 因3名激励对象离职注销509,375份股票期权[1] - 目前509,375份股票期权注销手续已办理完毕[1] 影响说明 - 本次注销不影响公司股本结构[2] - 不影响公司财务和经营成果[2] - 不影响激励计划继续实施[2]

股价表现与资金流向 - 2025年3月24日收盘价9.09元，单日上涨3.06% [1] - 换手率9.04%，成交量28.09万手，成交金额2.55亿元 [1] - 主力资金净流入2426.98万元，占成交额9.53%，其中超大单净流入1332.43万元（占比5.23%），大单净流入1094.55万元（占比4.3%） [1] - 中小单资金呈净流出状态：中单净流出118.22万元（占比0.46%），小单净流出2545.20万元（占比9.99%） [1] 财务表现 - 2024年三季报营业总收入6.02亿元，同比微降0.55% [1] - 归属净利润3909.46万元，同比增长5.66% [1] - 扣非净利润2165.82万元，同比大幅下降39.97% [1] - 流动比率1.019，速动比率0.955，资产负债率54.20% [1] 公司基本情况 - 公司全称南京商贸旅游股份有限公司，1992年成立于南京市，主营纺织业 [1] - 注册资本31059.3879万人民币，实缴资本14241.8万人民币 [1] - 法定代表人沈颖 [1] - 对外投资31家企业，参与招投标43次 [2] - 拥有124条商标信息及10项行政许可 [2]

一、公司中期票据注册金额为 5 亿元，注册额度自通知书落款之日起 2 年内 有效，由南京银行股份有限公司主承销。 二、公司在注册有效期内可分期发行中期票据，接受注册后如需备案发行， 应事前先向交易商协会备案。公司应按照有权机构决议及相关管理要求，进行发 行管理。发行完成后，应通过交易商协会认可的途径披露发行结果。 公司将在注册有效期内根据资金需求和银行间市场情况择机发行中期票据， 并按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具公 开发行注册工作规程》《非金融企业债务融资工具信息披露规则》及有关规则指 引规定，履行信息披露义务。 证券代码：600250 证券简称：南京商旅 公告编号：2025-012 南京商贸旅游股份有限公司 关于中期票据获准注册的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担法律责任。 为进一步拓宽南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）融资 渠道，优化公司债务结构，降低融资成本，经公司 2024 年第一次临时股东大会 审议批准，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会 ...