公司治理与股东会议 - 中再资环于2025年12月26日召开了2025年第三次临时股东会 [2] - 股东会审议通过了包括《关于修订的议案》在内的多项议案 [2]

董事会会议召集 - 定期会议每年召开四次，提前10日书面通知；临时会议提前3日书面通知，紧急情况不限[8] - 董事长应在10个工作日内召集临时董事会会议的情形包括三分之一以上董事联名提议等[10] - 董事长不能召集时由副董事长召集，副董事长不能召集时由半数以上董事共同推举一名董事召集[8] 会议通知与变更 - 通知方式包括专人送达、传真、特快专递或电子邮件，送达日期不同[9][10][11] - 定期会议变更需在召开日至少3日前发出变更通知，不足3日需征得全体董事认可；临时会议变更需征得全体董事认可并记录[11] 提案相关 - 公司经理层提案由相关职能部门起草，经总经理办公会议审定后报告[13] - 以董事会名义和专门委员会提案由董事会办公室起草并报告[13] - 公司董事、独立董事及符合条件的股东提案，由提案人或董事会秘书签署并报告[13] - 需取得独立董事事前同意的提案，须在会议召开两日前送达，经二分之一以上独立董事同意方可列入审议事项[13] 会议举行与表决 - 会议需全体董事过半数出席方可举行[16] - 董事连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[18] - 关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 决议一般需全体董事过半数通过，对外担保事项须经全体董事三分之二以上同意[24] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[22] 会议执行与记录 - 决议由总经理执行，董事长督促检查，总经理需报告执行情况[31] - 聘任总经理及其他高级管理人员议案通过后，新任命人员立即就任或按决议确定时间就任[31] - 会议记录由董事会秘书或其授权人记录[29] - 决议由董事会秘书起草，按规定时间和格式公告[26] 专门委员会 - 董事会可设立战略、审计、薪酬与考核、提名四个专门委员会[38] - 审计、薪酬与考核、提名委员会成员中独立董事应占多数且担任召集人，审计委员会至少有一名独立董事是会计专业人士[39] - 同一名独立董事不得担任两个专门委员会的召集人[39] 其他 - 董事会办公室收到提议后应在两日内报告董事长并提交合规性审查意见[9] - 现场表决由董事会秘书计票，一名独立董事监督[22] - 会议档案保存期限为十年[33] - 本规则作为《公司章程》附件，经股东会审议通过后生效并实施[41] - 本规则由公司董事会负责解释[42]

资产减值准备计提范围 - 资产减值准备计提范围包括应收款项、合同资产等多种资产[3] 商誉和无形资产减值测试 - 企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产每年需减值测试[5] - 非同一控制下企业合并形成的商誉年末结合相关资产组或组合作减值测试[27] 可收回金额确定 - 可收回金额按资产公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者确定[5] 减值准备转回规定 - 长期股权投资等减值准备确认后会计期间不得转回[5] 应收票据减值测试 - 期末单项金额重大（大于100万元）的应收票据等单独减值测试[12] 应收账款坏账准备计提 - 期末单项金额非重大的应收账款等按账龄段划分组合计提坏账准备，1年（含）内5.00%，1 - 2年（含）10.00%，2 - 3年（含）50.00%，3年以上100.00%[12] 存货跌价准备计提 - 存货市价持续下跌等情况计提跌价准备[16] - 存货已霉烂变质可收回金额为零，账面价值全转当期损益[16] - 执行销售合同持有的存货，可收回金额以合同价格为基础计算[17] - 存货减记因素消失，减记金额可在原计提范围内转回[17] 在建工程减值准备计提 - 长期停建且预计未来三年不开工的在建工程计提减值准备[21] 固定资产等减值准备计提 - 固定资产等出现陈旧过时、闲置等情况计提减值准备[23] 无形资产减值准备计提 - 无形资产被替代、市价大跌等情况计提减值准备[25] 资产减值准备审批 - 一个会计年度内计提资产减值准备累计金额占公司最近一年经审计归属于上市公司股东净利润比例超50%且绝对金额超20000万元，由股东会审批[28] - 一个会计年度内计提资产减值准备累计金额占比超10%且绝对金额超5000万元，由董事会审批[29] 资产减值准备财务核销 - 资产减值准备财务核销遵循客观性原则，核销事实损失资产账面余额与减值准备[33] - 坏账准备财务核销依据包括债务单位破产等证明文件[35] 资产减值准备申请流程 - 公司计提特殊坏账准备及其他资产减值准备，由实物资产管理部门申请，财务部复核，按权限审批[28] 资产核销审批权限 - 股东会审批一个会计年度内核销资产累计金额占比超50%且绝对金额超5000万元[39] - 董事会审批一个会计年度内核销资产累计金额占比超10%且绝对金额超500万元[39] 资产减值准备财务核销程序 - 公司资产减值准备财务核销程序为实物资产管理部门申请，财务部复核，按权限审批，相关人员签字后账务处理[39][40] 资产减值准备财务核销审计 - 公司资产减值准备财务核销后由年度审计机构在年度财务决算中重点审计[40] 资产减值准备财务核销档案管理 - 公司财务部对资产减值准备财务核销情况建档案[40] - 公司每年对核销资产管理情况编专项报告[42] - 公司对核销资产建专门档案，按会计档案保存期限保存[42] 资产减值准备披露 - 资产减值准备计提和核销情况在定期报告中披露[44] 制度定义及生效 - 制度所称净利润指归属于公司普通股股东的净利润，不含少数股东损益[44] - 制度由公司财务部负责解释、修订，经股东会审议通过后生效[46]

股东会审议事项 - 审议代表公司发行在外有表决权股份总数3%以上股东的提案[6] - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 审议公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 审议公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[6] - 审议为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[7] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后六个月内举行[9] - 董事人数不足规定人数的三分之二，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 公司未弥补亏损额达股本总额的三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[9] 股东提案与提名 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[16] - 非独立董事由单独或合计持有公司股份3%以上的股东提名，独立董事由公司董事会、单独或合计持有公司股份1%以上的股东提名[16] 股东会通知相关 - 召开年度股东会，召集人应在会议召开20日前以公告方式通知股东；召开临时股东会，应在会议召开15日前通知[18] - 公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议日期之间的间隔不多于7个工作日[18] - 董事会在收到相关提议或请求，按规定时限作出同意决议后的5日内发出召开股东会的通知[20] - 审计委员会在特定情况下应在收到请求5日内发出召开通知[21] - 会议召集人收到临时提案后，应在2日内发出股东会补充通知[22] - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[22] 投票相关 - 股东委托代理人以不超过二人为限[24] - 投票代理委托书至少应在股东会召开前24小时备置于指定地方[25] - 股东会网络投票开始、结束时间有明确规定[31] 年度股东会会议议程 - 审议董事会报告、年度财务预算和决算方案、利润分配和弥补亏损方案、对聘用或解聘会计师事务所作决议[36] 表决权规则 - 每一股份享有一票表决权，公司持有的本公司股份无表决权且不计入有表决权的股份总数[42] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应放弃投票表决权，其股份不计入有效表决总数[42] - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[44][45] 决议通过规则 - 股东会作出普通决议需参加投票表决股东所持表决权的二分之一以上通过[47] - 股东会作出特别决议需参加投票表决股东所持表决权的三分之二以上通过[48] - 特定重大事项由股东会以特别决议通过[47][49] 决议生效与实施 - 股东会决议由出席会议的董事和董事会秘书签字生效，全体董事未出席则由出席股东签字生效[48] - 股东会会议记录由董事会秘书作出，保存期限不少于十年[50][51] - 股东会闭会后应在规定时限和媒体上公告决议，由董事会秘书负责[55][56] - 股东会决议由董事会组织实施，明确要求审计委员会办理的由其实施[58] - 股东会通过董事选举提案，新任董事立即就任[58] - 股东会通过派发现金等决议，董事会应在2个月内实施具体方案[58] - 股东会决议执行情况由董事会向年度股东会报告[58]

制度审议 - 制度于2025年12月26日经公司2025年第三次临时股东会审议通过[1] 股东数据与投票时间 - 公司应在股东会召开两个交易日前提供全部股东数据[5] - 股票名义持有人征集投票意见时间为股东会投票起始日前一日9:15 - 15:00[5] - 上交所交易系统等投票时间为股东会召开当日特定时段[9][13] 投票统计与制度执行 - 审议重大事项时中小投资者投票情况单独统计披露[15] - 制度未尽事宜依法律和章程执行[17] - 制度由董事会负责解释修订，经股东会通过生效[17]

捐赠办法 - 对外捐赠管理办法于2025年12月26日经公司2025年第三次临时股东会审议通过[1] 审批规则 - 每会计年度内，累计捐赠50万元（含）以下由总经理办公会审批[7] - 50万元以上、100万元（含）以下经总经理办公会审议后报董事会批准[7] - 超过100万元经总经理办公会、董事会审议并经股东会批准[7] 金额限制 - 每会计年度内，累计捐赠金额占上一年度经审计净利润比例不超3%[8] 捐赠范围 - 可用于捐赠的财产包括现金、实物资产[6] - 受益人应为公司外部公益团体、非营利单位、弱势群体或个人[6] 管理职责 - 综合管理部负责捐赠统计及宣传[10] - 经办部门完成项目后需评估总结、存档备案[10] - 审计部负责捐赠日常监督、检查及审计[10] 违规处理 - 违规捐赠对责任人视情节处分，构成犯罪移交司法机关[13]

公司上市与股份发行 - 公司1999年9月8日首次发行7000万股普通股，12月16日在上海证券交易所上市[6] - 公司设立时发行股份12500万股，每股面额1元[15] - 2015年5月，非公开发行680787523股，股份总数变为1341587523股[15] - 2017年4月，非公开发行69749006股，股份总数变为1411336529股[15] - 2017年，回购注销股份后，总数变为1388659782股[15] - 2024年8月，非公开发行268993891股，股份总数变为1657653673股[16] 股份认购与比例 - 陕西省耀县水泥厂认购8000万股，认购比例64%[14] - 陕西秦岭水泥股份有限公司职工持股会认购4500万股，认购比例36%[14] 股份限制与规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[16] - 因特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总额10%，3年内转让或注销[21] - 董事、高管任职期每年转让不超所持股份25%，上市1年内、离职后6个月内不得转让[23] 股东权益与诉讼 - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有1%以上股份股东，可请求对违规人员诉讼[31][32] 关联交易与审议 - 单项或连续12个月内超3000万元且占净资产绝对值5%以上关联交易，由股东会审议[41] - 董事会审议关联交易，无关联董事不足3人时提交股东会[43] 担保与股东会审议 - 对外担保总额超净资产50%、总资产30%后提供的担保需股东会审议[48] - 为资产负债率超70%对象提供担保、单笔超净资产10%担保等需股东会审议[49] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[55] - 董事人数不足等情形，2个月内召开临时股东会[57] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，包括三名独立董事[130] - 董事会每年至少召开两次会议，会议前10日书面通知[132] 利润分配与政策 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 单一年度现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[168] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内报年度财报等[164] - 聘用会计师事务所聘期一年，审计费用由股东会决定[184]

会议出席情况 - 出席会议的股东和代理人人数为374人[4] - 出席会议股东所持表决权股份占公司有表决权股份总数的44.9068%[4] - 公司在任董事4人，出席3人，董事徐铁城未出席会议[7] 议案表决情况 - 多项议案A股同意票数占比超99%[6][8][9] 律师见证 - 本次股东会见证律师为刘晓琴、王楠[12] - 见证结论为本次股东会程序及表决结果合法有效[12]

股东会安排 - 公司董事会2025年12月4日决定12月26日召开2025年第三次临时股东会[4] - 12月6日在指定媒体刊登会议公告[4] - 现场会议于12月26日14:00召开，由陈昊奎主持[5] 参会股东情况 - 参加股东会的股东（或代理人）374人，代表有表决权股份744,399,413股，占比44.9068%[6] - 出席现场投票的代表7名，代表11名股东，有表决权股份731,551,605股，占比44.1318%[6] 议案情况 - 本次股东会审议6项议案，均由董事会会议审议通过并披露[8][9][10][12] - 各议案同意股份占比超99%，均获通过[13] - 中小投资者表决各议案同意股份占比超97%[14][17][19][21][23][25]

文章核心观点 - 中国废旧汽车循环利用行业在汽车保有量激增、老旧车辆集中报废、政策支持及环保升级等多重因素驱动下，正进入高速增长与高质量发展阶段，市场空间广阔，产业链日趋完善 [1][4][12] 行业发展驱动因素与现状 - 行业核心驱动力包括：汽车保有量激增、老旧车辆集中进入报废期、政策激励与环保管控升级 [1][4] - 汽车市场正从增量向存量转型，为行业提供持续的资源供给 [1][6] - 2024年中国废旧汽车报废数量约1024.4万辆，回收量达787.2万辆，回收率为76.84% [4] - 预计2025年废旧汽车报废数量约1375万辆，回收量达1073.3万辆，回收率将提升至78.06% [4] 市场规模与结构（2024年数据） - **拆解总重量**：2024年报废汽车拆解总重量为1083.1万吨 [1][6] - **重量构成**：废钢铁占78.5%（约850.2万吨），废塑料占6.91%，废橡胶占4.73%，废有色金属占6.54%，其余为废玻璃、废油液、废电池等 [1][6] - **循环利用价值**：2024年报废汽车拆解循环利用价值为446.82亿元 [1][6] - **价值构成**：废钢铁价值占比47.57%（约212.5亿元），废有色金属占比34.86%（约155.7亿元），废塑料占比8.84%，废橡胶占比2.06% [1][6] 市场规模与结构（2025年预测） - **拆解总重量**：预计2025年拆解总重量约1477万吨，同比增长36.4% [1][6] - **重量构成预测**：废钢铁占比约78.48%，废塑料约6.91%，废橡胶约4.73%，废有色金属约6.54% [1][6] - **循环利用价值**：预计2025年循环利用价值约604.19亿元，同比增长35.2% [1][6] - **价值构成预测**：废钢铁价值占比约47.47%，废有色金属约34.78%，废塑料约8.81%，废橡胶约2.05% [1][6] 行业定义与处理流程 - 行业定义：通过资源高效利用和循环利用，将报废汽车的零部件、材料进行再制造、再利用或再生处理，实现资源节约、环境保护和经济价值提升的产业模式 [2] - 核心原则：遵循“减量化、再利用、再循环”原则，推动废旧汽车从“废弃物”转变为“再生资源” [2] - 处理流程：始于最终用户，止于最终处理公司（如钢厂、橡胶厂）和维修企业，核心环节包括回收、拆解、再制造、破碎 [3] - 价值挖掘：依赖于系统的梯级利用模式，根据零部件剩余性能进行价值最大化分配 [3] 行业发展历程 - 行业发展与汽车产业规模扩张、国家环保与循环经济政策推进紧密相关 [4] - 大致经历了自发零散、初步规范、转型成长、高质量发展四个阶段 [4] 产业链分析 - **上游**：报废车辆供给方，包括个人车主、汽车租赁、网约车公司、物流车队、保险公司（事故车、全损车）等 [8] - **中游**：核心处理环节，包括报废汽车拆解、零部件再制造以及再生材料处理 [8] - **下游**：再生产品应用行业，核心是汽车制造业（使用再生钢、再生铝及再制造零部件），还包括储能、大型机械制造、建材及塑料制品生产等多元化领域 [8] - **成本结构**：收车成本是拆解企业最主要的成本，占比可达90%，受地域、来源、渠道及车辆状况等多种因素影响，呈现“随行就市”特征 [10] 行业竞争格局 - 市场竞争格局处于动态调整期，政策与技术推动市场向头部企业集中，差异化竞争与全产业链协同成为主流趋势 [12] - 竞争主体形成“国有龙头主导、民营细分突围、跨界者加速入局”的梯队格局 [12] - 行业重点企业包括：华宏科技、天奇股份[002009]、华新环保[301265]、杭钢股份[600126]、旺能环境[002034]、北巴传媒[600386]、怡球集团、东方园林[002310]、中再资环[600217]等 [2][12] 行业发展趋势 - **资源供给转化**：非法拆解渠道的车辆在监管加强和正规体系完善下，将逐步回流至规范市场，推动市场从隐性规模向显性规模转化 [12] - **绿色低碳驱动**：行业是典型的低碳产业，回收再利用金属可大幅减少矿产开采、冶炼的能耗与碳排放，契合“双碳”目标 [13] - **下游需求拉动**：汽车制造企业为降低碳足迹，越来越倾向于使用再生材料生产新车，直接拉动了再生资源的市场需求 [13] - **碳价值变现**：碳交易市场完善使得行业产生的碳减排量具备市场化价值，进一步提升行业盈利能力与发展潜力 [13]