包头华资实业股份有限公司 证券代码：600191 证券简称：华资实业 编号：临2025-056 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 包头华资实业股份有限公司（以下简称"公司"）本次计提信用减值损 失 363.26 万元，转回 3,200.00 万元，计提存货跌价准备 274.21 万元，转销或 核销 124.34 万元，全部计入当期损益，预计合计增加公司 2025 年第三季度合并 报表利润总额 2,686.87 万元。 公司于 2025 年 10 月 29 日召开第九届董事会第二十一次会议、第九届监事 会第十二次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况 公告如下： 一、计提资产减值准备及转回情况 （一）计提资产减值准备情况 为更加真实、准确、客观地反映公司 2025 年前三季度财务状况及经营成果， 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，公司对截 至 2025 年 9 月 30 日的合并报表范围内可能发生信用及资产减值损失的有 ...

会议信息 - 公司第九届监事会第十二次会议于2025年10月29日召开，应到实到监事均为三人[1] 审议事项 - 审议通过《2025年第三季度报告》，表决3票同意[1][2] - 审议通过《关于计提资产减值准备的议案》，表决3票同意[3]

会议情况 - 董事会会议应到7人实到7人，2025年10月29日召开[3] - 审议通过《2025年第三季度报告》和《关于计提资产减值准备的议案》[4][5] 业绩相关 - 拟计提信用减值损失363.26万元，转回3200.00万元[5] - 计提存货跌价准备274.21万元，转销或核销124.34万元[5] - 计提资产减值准备预计增2025年Q3利润总额2686.87万元[5]

收入和利润（同比环比） - 第三季度营业收入为1.94亿元人民币，同比增长17.96%[4] - 第三季度归属于上市公司股东的净利润为5287.30万元人民币，同比增长46.16%[4] - 年初至报告期末归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1699.20万元人民币，同比大幅增长171.37%[4] - 第三季度基本每股收益为0.1090元/股，同比增长46.12%[5] - 第三季度加权平均净资产收益率为3.17%，同比增加0.90个百分点[5] - 公司2025年前三季度营业总收入为4.15亿元，同比微增0.27%[19] - 2025年前三季度净利润为5726.89万元，同比增长31.95%[20] - 2025年前三季度营业利润为6055.92万元，同比增长31.04%[19] - 公司2025年前三季度基本每股收益为0.1181元/股，同比增长31.96%[20] 成本和费用（同比环比） - 2025年前三季度财务费用为1395.19万元，同比增长81.57%，主要因利息费用增至1121.19万元[19] - 支付给职工及为职工支付的现金为2995.6万元，同比增长26.6%[22] - 支付的各项税费为1311.3万元，同比下降50.2%[22] 其他财务数据 - 报告期末总资产为23.22亿元人民币，较上年度末增长5.54%[5] - 报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为16.93亿元人民币，较上年度末增长3.34%[5] - 报告期末普通股股东总数为19,496户[12] - 公司总资产从2024年末的22.00亿元增长至2025年9月末的23.22亿元，增幅5.54%[16][17] - 公司负债总额从2024年末的5.61亿元增至2025年9月末的6.29亿元，增幅12.00%[16][17] - 公司短期借款从2024年末的4131.78万元增至2025年9月末的8912.07万元，增幅115.69%[16] 资产与负债关键项目变化 - 截至2025年9月30日，公司货币资金为58,827,108.38元，较2024年末的41,559,913.25元有所增加[15] - 截至2025年9月30日，公司应收账款为34,324,360.41元，较2024年末的16,654,936.95元增长显著[15] - 截至2025年9月30日，公司存货为79,919,629.27元，较2024年末的34,684,587.08元大幅增加[15] - 截至2025年9月30日，公司流动资产合计244,533,816.50元，较2024年末的169,320,194.37元增长[15] - 截至2025年9月30日，公司长期股权投资为1,029,556,543.98元，较2024年末的982,143,147.15元有所增加[15] 现金流量表现 - 第三季度经营活动产生的现金流量净额未披露，但年初至报告期末为4662.53万元人民币，同比下降31.67%[4] - 经营活动现金流入小计为5.14亿元，同比下降3.8%[22] - 销售商品、提供劳务收到的现金为4.39亿元，同比下降13.0%[22] - 经营活动产生的现金流量净额为4662.5万元，同比下降31.7%[22] - 投资活动产生的现金流量净额为-1.46亿元，主要因购建长期资产支付现金1.50亿元[23] - 筹资活动产生的现金流量净额为1.17亿元，主要因取得借款1.40亿元及收到其他筹资现金8511.2万元[23] - 期末现金及现金等价物余额为5882.7万元，较期初增加1726.7万元[23] - 收到其他与经营活动有关的现金为7446.1万元，同比增长152.5%[22] - 收到的税费返还为67.6万元，同比增长653.8%[22] 非经常性损益及特殊项目 - 第三季度非经常性损益总额为4012.74万元人民币，其中包含处置非流动性资产收益1168.30万元及转回垫付土地款减值准备3120.00万元[7][8] - 利润及净利润增长主要原因为资产处置收益及对联营企业的投资收益增加[9] - 报告期内公司计提及转回信用减值损失、存货跌价准备等合计影响合并报表利润总额2,686.87万元[14] - 2025年前三季度投资收益为5000.75万元，同比大幅增长152.78%[19] - 公司2025年前三季度信用减值损失为2836.74万元，较上年同期的3851.10万元有所减少[19] 股东与股权结构 - 第一大股东海南盛泰创发实业有限公司持股144,994,030股，占比29.90%，其中质押股份48,493,200股[12] - 第二大股东世通投资（山东）有限公司持股85,404,925股，占比17.61%[12] - 第三大股东广东南传私募基金管理有限公司相关产品持股28,207,338股，占比5.82%[12]

董事会及监事会会议核心决议 - 公司第九届董事会第二十次会议于2025年10月17日召开，全体7名董事出席，全部议案均获通过 [2][3][4][5][10] - 董事会审议通过关于变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及其附件、修订部分公司治理制度、聘任年审会计师事务所及召开临时股东大会等四项议案 [7][11][15][18] - 公司第九届监事会第十一次会议于同日召开，审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的议案，表决结果为3票同意 [40][41][44] 经营范围变更 - 为配合与中国科学院环境生物技术重点实验室共建的“技术示范基地”、“共创基地”及“院士工作站”的研发活动，公司拟在原经营范围基础上增加“生物科技研发、自然科学研究和实验发展、生物基材料技术研发、生物基材料制造” [7][60] - 经营范围变更最终表述以市场监督管理部门核准登记为准 [8][61] 公司治理结构变更 - 为落实新《公司法》等法规要求，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，并相应修订《公司章程》及其附件 [7][41][63] - 同时修订《股东大会议事规则》为《股东会议事规则》，并对《董事会议事规则》进行修订 [64][65] 会计师事务所变更 - 公司变更年审会计师事务所，原聘中兴华会计师事务所聘期已满，经竞争性谈判，拟聘任中汇会计师事务所为公司2025年度审计机构 [23][34] - 2025年度审计费用为80万元，其中财务审计费用55万元，内部控制审计费用25万元，与上期费用一致 [15][32] - 中汇会计师事务所2024年度经审计收入总额为101,434万元，其中证券业务收入45,625万元，截至2024年末拥有注册会计师694人 [25] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年11月6日14:00召开2025年第三次临时股东大会，审议变更经营范围、取消监事会并修订《公司章程》及相关制度、聘任会计师事务所等议案 [18][47][50] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为会议召开前一日 [47][53]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，委员内选举，董事会批准[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[11] - 召开前三天通知，主任不能出席可委托其他独立董事主持[11] 职责与规则 - 选任董事、高管时与管理层沟通，搜寻整理人才信息[9] - 有利害关系委员回避表决，不足法定人数提交董事会[12] 实施与披露 - 实施细则董事会决议通过生效，由董事会解释[15][17] - 董事会未采纳建议应记载意见理由并披露[7]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事和1名职工代表董事[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[11] - 八种情形下应召开临时会议，董事长十日内召集主持[12] - 临时会议通知提前三日，紧急情况可口头通知[17] - 定期会议通知发出后变更事项提前两日发书面通知[16] 会议出席与委托 - 会议需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托其他董事出席[17] - 非关联董事不得委托关联董事，独立董事不得委托非独立董事[18][19] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事委托[18][19] 会议表决 - 决议需全体董事过半数通过，“提供担保”等事项需出席会议三分之二以上董事通过[21] - 董事回避时，无关联关系董事过半数出席可举行，过半数通过决议[22] - 会议表决一人一票，分为同意、反对和弃权，未做选择视为弃权[20] 会议其他事项 - 会议以现场召开为原则，也可电子通信或多种方式结合[19] - 书面投票及时收集统计，现场会议当场宣布结果，其他情况规定时限后通知[21] - 会议应有记录，包含日期、地点等内容，档案保存不少于十年[24] - 决议公告由董事会秘书办理，公告前相关人员保密[24] 董事长职责 - 董事长由全体董事过半数选举产生，督促落实决议并检查情况[8][24] 董事会秘书职责 - 负责股东会和董事会会议筹备等事宜，办理决议公告[9][24] 董事会职权 - 行使召集股东会、决定经营计划等十五项职权[6]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事不少于二分之一[4] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任，在委员内选举，董事会批准产生[4] 提名委员会职责 - 负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，进行遴选、审核并提建议[6] - 依据规定研究董事、高级管理人员当选条件等，决议提交董事会审议[10] 会议相关规定 - 会议召开前三天通知全体委员，主任委员不能出席可委托其他独立董事主持[12] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手表决或投票表决，可通讯表决[13] - 通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会[14] 实施细则 - 本实施细则自董事会决议通过之日起实施[16]

信息披露时间 - 信息披露需在两个交易日内完成[3] - 无法按时披露先发提示性公告，2个交易日内披露符合要求的公告[11] - 预计年度经营业绩和财务状况特定情形，会计年度结束后1个月内预告；半年度部分情形，半年度结束后15日内预告[16] - 每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，上半年结束后2个月内披露半年度报告，前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告[19] - 变更定期报告披露时间，至少提前5个交易日向上海证券交易所申请[21] 信息披露内容及范围 - 信息披露文件包括定期报告等[10] - 重大事项触及特定时点需及时披露[10] - 筹划重大事项分阶段披露进展并提示风险[11] - 涉及国家秘密依法豁免披露[12] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露，特定情形消失应及时披露[12][13] 业绩预告及更正 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应进行业绩预告[16] - 披露业绩快报后，预计本期业绩或财务状况与已披露数据指标差异幅度达20%以上，或净利润等发生方向性变化，应及时披露更正公告[18] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告应经审计，半年度报告在特定情形下应审计，季度报告一般无需审计[23] - 半年度拟依据财务数据派发股票股利等情形，财务会计报告应当经过审计[23] 交易及担保披露审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[27] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[27] - 单笔财务资助金额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[28] - 单笔担保额超上市公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[29] - 上市公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[29] 关联交易披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[36] - 与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[36] 其他重大事项披露 - 股票交易被认定异常波动需于次一交易日披露异常波动公告[40] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换面值总额少于3000万元需及时披露[43] - 公司合并、分立、分拆上市，股东会审议议案需经出席股东所持表决权三分之二以上通过，分拆上市还需特定股东所持表决权三分之二以上通过[44] - 诉讼涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上需及时披露[46] - 连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达上述标准适用披露规定[46] - 计提资产减值准备或核销资产对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[49] - 营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产30%需及时披露[51] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押、冻结等情况需及时披露[53] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况发生较大变化需及时披露[53] 会计政策及估计变更 - 变更会计政策，公告日期最迟不晚于变更生效当期定期报告披露日期[49] - 变更会计估计，应在变更生效当期定期报告披露前提交董事会审议[49] 信息披露职责及管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调等事宜[57] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[62] - 董事、高级管理人员知悉重大事件应立即报告，董事长督促临时报告披露[62] - 股东、实际控制人持有5%以上股份情况变化等需告知公司并配合披露[63] - 董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[64] - 通过委托或信托持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[65] - 董事会秘书对董事履行信息披露职责行为记录并交证券部保存[65] - 证券部对高级管理人员等履行信息披露职责行为记录并保存[65] 信息保密及审查 - 信息知情人员在信息未公开前负有保密责任[67] - 公司应与相关人员签署保密协议或要求其出具承诺，对未公开信息保密[89] - 对非正式公告方式传达的信息严格审查，防止泄露未公开重大信息[69] 报告编制及报送 - 定期报告编制后，经审计委员会审核财务信息、董事长批准、董事会审议通过后由证券部提交披露[72][73] - 临时报告由证券部编制，经董事会秘书审核、总经理和董事长审批后对外披露，重大事项还需经相关会议审批[75] - 向证券监管部门报送报告，由对应部门编制草稿，董事会秘书审核，经总经理、董事长批准，必要时经董事会审议后报送[76] 其他规定 - 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作[102] - 公司聘请证券服务机构需签订保密协议，各部门业务合作只限工作职责内信息交流[105] - 信息披露相关文件、资料保管期限不少于十年[81] - 查阅信息披露文件、资料需向董事会秘书书面申请，经同意方可查阅[81] - 各部门及子公司负责人是信息报告第一责任人，应指定联络人报告信息[82] - 相关人员失职致信息披露问题，公司应查实更正并追究责任[83][84] - 证券服务机构等擅自披露未公开信息，公司应依法追究责任[84] - 制度自董事会审议通过之日起实施[86] - 该制度由包头华资实业股份有限公司董事会于2025年10月发布[87]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[7] - 特定任职人员及其亲属不得担任独立董事[7] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事提名与任期 - 公司董事会、特定股东可提出独立董事候选人[10] - 独立董事连续任职不得超过六年[12] 独立董事解职与补选 - 提前解除独立董事职务，公司应及时披露理由和依据[12] - 特定情形致比例不符规定，公司60日内完成补选[12][13] - 辞职致比例不符规定，应继续履职至新任产生[13] 独立董事选聘与职权行使 - 公司可从独立董事信息库中选聘[13] - 行使特定特别职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[21] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于十五日[24] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[25] 独立董事专门会议 - 特定事项应经独立董事专门会议审议[19] - 由过半数独立董事推举一名召集和主持[20] 董事会相关 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21][22] - 会议资料保存至少十年[30] - 专门委员会会议召开前三日应提供相关资料和信息[30] 公司保障与费用 - 为独立董事履行职责提供必要条件和人员支持[29] - 承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[31] - 可建立独立董事责任保险制度[31] 津贴与股东定义 - 津贴标准由董事会制订方案，股东会审议通过并在年报披露[31] - 主要股东指持有上市公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[35] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高人员的股东[35] 制度生效与解释 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[35] - 本制度由公司董事会负责解释[36]