董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事、3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[3] 专门委员会 - 董事会下设战略、薪酬与考核、审计、提名4个专门委员会，可按需设其他委员会[3] 交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，应提交董事会审议并披露[6] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议并披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，应提交董事会审议并披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，应提交董事会审议并披露[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，应提交股东会审议[7] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，应提交股东会审议[7] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由股东会审议[9] 会议规定 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议，提前10日书面通知全体董事[10] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关联关系时需过半数无关联关系董事出席，决议须经无关联关系董事过半数通过[15] - 同一名董事不得接受超过2名董事的委托，董事也不得委托已接受2名其他董事委托的董事代为出席[17] - 证券事务代表收集表决票，交董事会秘书在1名独立董事监督下统计[19] - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，董事会会议1个月内不应再审议相同提案[19] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[20] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议，或任职期内连续12个月未亲自出席次数超期间董事会会议总次数二分之一，应书面说明并披露[20] - 董事会会议记录作为公司档案保存期限不少于10年[23] - 董事会决议公告事宜由董事会秘书按《上海证券交易所股票上市规则》办理[24] - 董事会会议召开方式包括现场、书面审议、远程通讯等方式[15] - 董事会会议表决采取记名方式，每名董事有一票表决权[18]

人员设置 - 公司依法设总裁1名，可设首席运营官1名、副总裁若干名、财务总监1名[2] - 总裁每届任期为三年，可连聘连任[6] 审批权限 - 总裁办公会审批交易涉及资产总额高于1000万元，低于公司最近一期经审计总资产的10%[7] - 总裁办公会审批交易标的涉及资产净额高于1000万元，低于公司最近一期经审计净资产的10%[7] 会议相关 - 总裁办公会分常会和临时会议，常会每月至少召开一次[15][24] - 总裁决定召开会议，行政部或董事会办公室会前一天发通知[16] 其他规定 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，不得超董事总数二分之一[6] - 总裁应每年最少向董事会报告一次工作[12] - 总裁离任时必须进行离任审计[21]

提名委员会组成 - 提名委员会委员由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 委员管理 - 委员连续3次未出席会议，由董事会免职[4] 会议召开 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[12] - 原则上提前3日通知委员并提供资料[12] - 2/3以上成员出席方可举行[13] 会议表决 - 表决方式为通讯或现场，决议须全体委员过半数通过[13] - 每委员一票表决权，最多接受一名委员委托[13][14] 其他规定 - 独立董事关注重大事项可提请审议[14] - 讨论利害关系议题当事人回避[15] - 表决意向分三种，未选或多选需重选，拒不选或中途离会未选视为弃权[16] - 规定时限后表决情况不予统计[16] - 会议应有书面记录，保存不少于10年[17] - 委员在决议签字负责，违法致损参与决议委员赔偿，异议记载可免责[17] - 会议决议及表决情况书面报董事会[18] - 相关人员有保密义务[19] - 工作细则自董事会决议通过施行[19] - 未尽事宜按法规和章程执行[19] - 解释权归公司董事会[19]

董事及高管离职规定 - 董事辞任公司2个交易日内披露，60日内完成补选[4] - 特定情形下公司30日内解除董高职务[5] - 离职生效后7个工作日内完成文件移交[7] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让股份[8] - 任期届满前离职董事每年转让不超25%，不超1000股可全转[8] 追责与复核 - 发现违规董事会审议追责方案，追偿含多种损失[14] - 离职人员有异议15日内向公司申请复核[14]

公司治理决策 - 2025年7月11日董事会审议取消监事会等议案，待股东大会审议[2] - 拟取消监事会，职权由审计委员会行使，废止相关制度[3] - 拟全面重制《公司章程》，授权董事会办工商变更[4] 制度制定修订 - 拟新增3项制度，修订25项治理制度[6] - 部分制度提交股东大会审议，部分自董事会通过生效[6] - 制定修订后制度2025年7月12日发布在上交所网站[7]

股权变动 - 2025年7月11日中外运集运增持333,742,322股，持股比例达7.89%[2][4] - 权益变动后中外运集运及其一致行动人持股583,852,868股，占总股本13.80%，成第一大股东[2][6] 增持计划 - 中外运集运拟自2025年7月15日起12个月内增持，金额3.60 - 7.20亿元[2][7] - 拟增持价格不超过3.20元/股[2][7] 其他股东持股 - 招商局港口集团持股249,817,293股，比例5.90%[5] - 湛江中理外轮理货持股41,259股，比例0.0010%[5] - 汕头中联理货持股36,043股，比例0.0009%[5] - 广东中外运船务持股145,955股，比例0.0034%[5] - 厦门中外运裕丰冷冻工程持股20,254股，比例0.0005%[6] - 营口港务集团持股49,742股，比例0.0012%[6]

会议时间 - 2025年第二次临时股东大会现场会议7月28日14点召开[4] - 网络投票7月28日进行，交易系统9:15 - 15:00、互联网9:15 - 15:00[5] - 股权登记日为7月21日[13] - 现场参会登记7月22日9:00 - 17:00[16] 会议地点 - 福建省泉州市丰泽区东海街道通港西街156号安通控股大厦5楼[4] 审议议案 - 《关于公司现任董事2025年度薪酬方案的议案》等三项议案[7] - 议案1 - 2和议案3分别于4月22日和7月12日披露[7] - 特别决议议案为议案3[11] - 对中小投资者单独计票的议案为议案1 - 3[11] 其他信息 - 公司联系电话0595 - 28092211，传真0595 - 28000935，邮编362000[16] - 本次临时股东大会预期时长半天[16]

会议信息 - 公司第八届董事会2025年第五次临时会议通知于2025年7月7日发出[2] - 会议于2025年7月11日上午11点召开[2] - 会议应出席9人，实际出席9人[3] 议案情况 - 以9票赞成通过取消监事会等议案，尚须提交股东大会审议[4][5] - 以9票赞成通过提请召开2025年第二次临时股东大会的议案[6] 股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会于2025年7月28日14：00召开[6]

股权变动 - 中外运集运通过大宗交易增持安通控股33,333,334股，占总股本的0.79% [1] - 中外运集运与中化资管、招商港口、国新证券签订协议，受让82,908,988股（1.96%）、39,000,000股（0.92%）和178,500,000股（4.22%） [1] - 权益变动完成后，中外运集运及其一致行动人合计持有583,852,868股，占总股本的13.80%，成为第一大股东 [1] 交易细节 - 交易涉及大宗交易和协议受让两种方式 [1] - 受让方包括中化资管、招商港口、国新证券三家机构 [1] - 交易完成后，中外运集运及其一致行动人持股比例显著提升 [1]

招商轮船收购安通控股股份 - 公司全资子公司中外运集运拟以不超过18亿元为上限收购安通控股股份 [1] - 已通过大宗交易受让东方资产持有的安通控股0.79%股份 交易对价1.06亿元 [1] - 拟通过协议转让受让中化资管持有的安通控股1.96%股份 交易对价2.65亿元 [1] - 拟通过协议转让受让招商港口和资管计划持有的安通控股5.14%股份 交易对价合计6.96亿元 [1] - 计划自2025年7月15日起12个月内增持安通控股股份 增持金额不低于3.6亿元且不超过7.2亿元 [1] 交易结构 - 交易方式包括大宗交易、集中竞价和协议转让 [1] - 交易构成关联方共同投资和关联交易 [1]