公司基本情况 - 截至2024年12月31日，公司累计发行股本700,506,244股，注册资本700,506,244元[11] 市场扩张和并购 - 2022年1月，公司6800万元现金购上海卧龙矿业100%股权[12] - 2022年2月，完成股权过户工商变更登记[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年预测净利润分别为894.84万、811.38万、850.76万元[14] - 2024年卧龙矿业净利润5518.52万元，实现率648.66%[15]

文章核心观点 - 卧龙地产2024年营收和净利润同比下降，且拟不进行利润分配 [1] 分组1：财务数据 - 2024年营业收入36.11亿元，同比下降24.08% [1] - 2024年归属于上市公司股东的净利润4086.29万元，同比下降75.15% [1] 分组2：利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配，未分配利润转入以后年度 [1]

文章核心观点 公司召开2025年第二次临时股东大会，审议变更公司名称、变更注册地址、增加经营范围及修订《公司章程》等议案，以适应业务转型和发展需求 [6][8] 会议须知 - 公司董事会以维护股东权益、确保大会秩序和效率为原则履职 [1] - 出席现场大会的股东需携带证件签到确认参会资格 [1] - 股东参会享有权利并应履行义务，进入会场需关闭或调至静音手机 [2] - 会议审议阶段，股东发言需申请，提问应围绕议案，表决时不得发言 [2] - 大会表决采用现场与网络投票结合方式，股东按要求填写表决票 [2] - 谢绝个人录音、拍照及录像，干扰会议者将被制止并报告处理 [2] 会议议程 - 2025年4月10日14点30分在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室召开会议，由董事长王希全主持 [2] - 议程包括宣布开始、代表资格审查、推选监票和计票人、审议议案、股东发言提问、投票表决、统计宣读结果、休会等环节 [2][5] 议案一：变更公司名称 - 公司拟将名称变更为“卧龙新能源集团股份有限公司”，已获市场监督管理部门预查通过 [6] - 变更理由是公司业务转型，收购多家新能源公司股权并实现控制，向新能源产业发展 [6] - 公司将推动风能、光伏、储能和氢能业务协同发展，变更名称符合未来发展方向 [7] 议案二：变更注册地址、增加经营范围暨修订《公司章程》 - 注册地址拟变更为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号 [9] - 经营范围拟新增发电、输电、供（配）电业务 [9] - 对《公司章程》部分条款进行修订，涉及公司名称、住所、经营范围等内容 [9] - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和备案事项，以市场监督管理部门核准为准 [24]

公司变更 - 拟将名称变更为“卧龙新能源集团股份有限公司”[12] - 拟变更注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号[19] - 拟在现有经营范围基础上新增发电、输电、供（配）电业务[20] - 《公司章程》修订后公司中文全称变为“卧龙新能源集团股份有限公司”，英文全称变为“Wolong New Energy Group Co., Ltd.”[21] - 《公司章程》修订后公司住所地址变为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号[21] 股权情况 - 公司持有龙能电力45.68%股权、卧龙储能80%股权、卧龙氢能51%股权及舜丰电力70%股权[13] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，至少包括3名独立董事[23] - 公司设总裁1名，可设副总裁2名，均由董事会聘任或解聘[33] - 总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员[33] 决策权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情况由董事会审议通过[25][26] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情况提交股东大会审议[26][27][28] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等情况由董事会审议批准[30][31] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产值绝对值5％以上需提交股东大会审议批准[30][31] - 董事会决定单项金额不超5000万元的融资借款[31] - 董事长按一年内累计计算原则决定低于公司最近一期经审计净资产10％的对外投资等事项[32] - 董事长决定单笔金额不超2000万元人民币的银行借款[32] - 与关联自然人发生低于30万元等关联交易由公司决定[33] 会议相关 - 董事会定期会议应于召开前10日通知全体董事和监事[33] - 董事会临时会议应于召开前3日通知全体董事和监事，紧急情况可随时口头通知[33] 其他 - 提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记和备案事项[35]

公司资本 - 公司注册资本为80800万元[1] 资产情况 - 2024年9月30日资产总计392.3319421477亿元，较2023年12月31日增长4.73%[3] - 2024年9月30日流动资产合计238.197695005亿元，较2023年12月31日增长6.38%[3] - 2024年9月30日非流动资产合计154.1342470977亿元，较2023年12月31日增长2.28%[3] - 2024年9月30日资产总计64.2041007649亿美元，较2023年12月31日增长3.70%[13] - 2024年9月30日流动资产合计33.6456936795亿美元，较2023年12月31日增长7.55%[13] - 2024年9月30日非流动资产合计30.5584070854亿美元，较2023年12月31日下降0.23%[13] 负债情况 - 2024年9月30日负债合计225.50397555402亿元，较2023年12月31日增长5.65%[5] - 2024年9月30日流动负债合计189.5553226854亿元，较2023年12月31日增长20.00%[5] - 2024年9月30日非流动负债合计35.9486528548亿元，较2023年12月31日下降34.99%[5] - 2024年9月30日负债合计33.9244865833亿美元，较2023年12月31日增长9.38%[15] - 2024年9月30日短期借款14.225亿美元，较2023年12月31日增长50.29%[15] 权益情况 - 2024年9月30日所有者权益合计166.8279666075亿元，较2023年12月31日增长3.50%[5] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益合计66.66218000874亿元，较2023年12月31日增长2.69%[5] - 2024年9月30日少数股东权益100.1657865201亿元，较2023年12月31日增长4.04%[5] - 2024年9月30日所有者权益合计30.2796141816亿美元，较2023年12月31日下降2.00%[15] 利润情况 - 2024年1 - 9月营业利润为10.007032753×10⁹元，2023年同期同比下降约33.4%[8] - 2024年1 - 9月净利润为8.1524501154×10⁹元，2023年同期同比下降约35.4%[8] - 2024年1 - 9月归属于母公司股东的净利润为3.1036920809×10⁹元，2023年同期同比下降约37.6%[8] - 2024年1 - 9月少数股东损益为5.0487580345×10⁹元，2023年同期同比下降约34.0%[8] - 2024年1 - 9月营业收入27.8291098421亿美元，较2023年1 - 9月增长10.35%[17] - 2024年1 - 9月营业成本26.9030591679亿美元，较2023年1 - 9月增长10.17%[17] - 2024年1 - 9月营业利润5632.135520万美元，较2023年1 - 9月下降23.51%[17] - 2024年1 - 9月净利润5630.146652万美元，较2023年1 - 9月下降23.33%[17] 现金流情况 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为7.6506792536×10⁸元，2023年同期同比由负转正[10] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 9.8942686869×10⁸元，2023年同期同比由正转负[10] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为6.0556994342×10⁸元，2023年同期同比增长约24.4%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为24.20541847573×10⁹元，2023年同期同比增长约7.1%[10] - 2024年1 - 9月购买商品、接受劳务支付的现金为19.7315312942×10⁹元，2023年同期同比增长约2.8%[10] - 2024年9月30日期末现金及现金等价物余额为4.42793099772×10⁹元，2023年同期同比增长约0.2%[10] - 2024年1 - 9月销售商品、提供劳务收到的现金为3,131,928,169.02美元，2023年同期为2,831,702,691.10美元[19] - 2024年1 - 9月收到其他与经营活动有关的现金为52,888,853.82美元，2023年同期为112,861,190.01美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动现金流入小计为3,184,817,022.84美元，2023年同期为2,944,563,881.11美元[19] - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为15,423,012.66美元，2023年同期为2,053,287.07美元[19] - 2024年1 - 9月收回投资收到的现金为45,937,150.00美元，2023年同期为391,000,000.00美元[19] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为70,109,178.56美元，2023年同期为470,865,708.66美元[19] - 2024年1 - 9月取得借款收到的现金为1,592,500,000.00美元，2023年同期为2,713,326,540.41美元[19] - 2024年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为103,424,164.05美元，2023年同期为 - 128,593,304.10美元[19] - 2024年1 - 9月现金及现金等价物净增加额为188,870,602.87美元，2023年同期为344,367,156.78美元[19] - 2024年1 - 9月期末现金及现金等价物余额为386,170,006.31美元，2023年同期为456,282,571.52美元[19]

担保情况 - 公司为间接控股股东卧龙控股担保3亿元，累计担保3亿元[1] - 2025年3月27日与国开行浙江省分行签担保合同，期限至2027年3月27日[2][9] - 公司及其控股子公司对外担保累计5.70亿元，占2023年度经审计归母净资产15.03%[12] - 公司对卧龙控股担保3亿元，占2023年度经审计归母净资产7.91%[12] 卧龙控股财务数据 - 2023年末资产总额374.62亿元，2024年9月末为392.33亿元[7] - 2023年末负债总额213.43亿元，2024年9月末为225.50亿元[7] - 2023年末净资产161.19亿元，2024年9月末为166.83亿元[7] - 2023年度营业收入297.19亿元，2024年1 - 9月为250.99亿元[7] - 2023年度净利润8.54亿元，2024年1 - 9月为8.15亿元[7] 股权结构 - 卧龙控股持有公司控股股东卧龙置业77.245%股权，卧龙电气驱动集团股份有限公司持有22.755%股权，卧龙置业持有公司44.84%股权[7]

公司基本信息 - 公司中文全称为卧龙新能源集团股份有限公司 英文全称为Wolong New Energy Group Co., Ltd [4] - 公司住所地址位于浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号 邮政编码312300 [4] - 公司系依照《股份有限公司规范意见》设立 在黑龙江省工商行政管理局注册登记 后迁址至浙江省绍兴市上虞区经济开发区 [2] - 公司注册资本为人民币700,506,244元 股份总数700,506,244股 其中普通股700,506,244股 有限售条件流通股90,000股 无限售条件流通股700,416,244股 [10] 历史沿革与股权变动 - 公司1996年经黑龙江省体改委规范 1998年重新登记 2007年9月迁址浙江 [2] - 浙江卧龙置业集团有限公司通过司法拍卖受让55,119,641股 通过协议转让受让56,759,526股 成为控股股东 [2] - 2007年向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000股 [2] - 公司公开增发A股72,859,700股 发行后股本总额增至402,859,700股 [2] - 以资本公积每10股转增8股 总股本增至725,147,460股 [3] - 2019年1月29日注销回购股份26,069,216股 总股本变更为701,628,244股 [3] - 2019年回购注销51万股限制性股票 [4] - 2020年回购注销12.90万股限制性股票 [10] - 2021年7月27日回购注销48.30万股限制性股票 总股本变更为700,506,244股 [10] 经营范围 - 许可项目包括房地产开发与经营 建设工程施工 建设工程设计 住宅室内装饰装修 [6] - 一般项目包括工程管理服务 物业管理 建筑材料销售 发电输电供电业务 高性能有色金属销售 建筑装饰材料销售 机械设备销售 稀土功能材料销售 货物进出口 金属矿石销售 以自有资金从事投资活动 [6] 股份结构与管理 - 公司股份采取股票形式 全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [17] - 公司成立时发起人为牡丹江水泥集团有限责任公司 黑龙江省交通物资公司 黑龙江省达华经济贸易公司 哈尔滨建筑材料总公司 [7] - 公司不接受本公司股票作为质押权的标的 [27] - 发起人持有股份自公司成立之日起1年内不得转让 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让 [28] - 董事、监事、高级管理人员每年转让股份不得超过持有总数的25% 离职后半年内不得转让 [28] 公司治理结构 - 股东大会是公司权力机构 行使决定经营方针、选举董事监事、审议财务预算、利润分配、增减注册资本等职权 [40] - 董事会由9名董事组成 设董事长1人 其中至少包括3名独立董事 [106] - 公司设总裁1名 副总裁2名 财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员 [124] - 监事会由3名监事组成 设主席1人 包括两名股东代表和一名职工代表 [144] 财务会计与利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金 法定公积金累计达注册资本50%以上可不再提取 [153] - 现金分红不少于当年可分配利润的10% 最近三年现金分红累计不少于年均可分配利润的30% [65] - 当年可供分配利润为正时可发放股票股利 每10股分配不少于1股 [66]

公司名称变更 - 公司拟将名称变更为卧龙新能源集团股份有限公司 英文名称为Wolong New Energy Group Co Ltd [1] - 董事会全票通过该议案 9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 该事项需提交临时股东大会审议 [2] 注册地址及经营范围调整 - 公司拟变更注册地址为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号 [2] - 拟增加经营范围包括发电业务 输电业务 供（配）电业务 [2] - 同步修订公司章程相关条款 [2] 公司战略转型 - 名称变更及新增能源业务经营范围表明公司向新能源领域战略转型 [1][2] - 董事会全票通过注册地址变更及章程修订议案 9票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 所有变更事项需经2025年第二次临时股东大会审议通过 [3]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开日期为2025年4月10日14点30分，召开地点为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司会议室 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年4月10日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年4月3日，A股股票代码600173，股票简称卧龙地产 [6] 会议审议事项 - 本次股东大会审议非累积投票议案，议案名称为关于变更注册地址、增加经营范围暨修订《公司章程》的议案 [3][8] - 上述议案已经公司第十届董事会第七次会议审议通过，无需要回避表决的关联股东 [3] 投票规则 - 股东通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权，可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行投票，首次登陆互联网投票平台需完成股东身份认证 [4] - 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和，通过任一股东账户投票视为全部账户投出同一意见 [5] - 同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准，股东对所有议案均表决完毕才能提交 [7] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的公司股东有权出席股东大会，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决 [7] - 登记时间为2025年4月8日至4月9日9:00－11:00、14:00－16:00，登记地点为浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号公司办公室 [6] - 股东可用信函或邮件方式登记，需附对应证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函或邮件以登记时间内公司收到为准 [6]

股本变动 - 1999年首次向公众发行8,000万股并在上海证券交易所上市[9] - 2009年公司公开增发72,859,700股，股本增至402,859,700股[6] - 2010年以资本公积每10股转增8股，总股本变为725,147,460股[6] - 2018年向股权激励对象发行2,550,000股，股份总数变为727,697,460股[7] - 2018 - 2019年回购注销26,069,216股，总股本变为701,628,244股[7] - 2019年回购注销51万股，总股本变为701,118,244股[8] - 2020年回购注销12.90万股，总股本变为700,989,244股[8] - 2021年回购注销48.30万股，总股本变为700,506,244股[8] - 公司向浙江卧龙置业集团有限公司发行100,000,000股[20] 公司治理 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在董事等给公司造成损失时请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[38] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[41] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审议[42] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东大会审议[42] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[42] - 按担保金额连续12个月内累计计算原则，超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东大会审议，且需出席会议股东所持表决权2/3以上通过[42] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[42] 会议相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[43] - 董事会收到召开临时股东大会请求后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[46] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东，在特定情况可提议或自行召集股东大会[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[49] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[50] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不早于现场会前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[50] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[51] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[51] 决策规则 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[61] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[63] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司发行在外股份5％以上的股东可提出非独立董事候选人、股东代表担任的监事候选人[66] - 董事会、监事会及单独或合并持有公司发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[67] - 公司选举的董事、监事为2名以上或控股股东控股比例在30％以上时，应采用累积投票制[67] 组织架构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，至少包括3名独立董事[79] - 公司设总裁1名、副总裁2名，总裁每届任期三年，连聘可连任[96][97] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[107] 财务相关 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，前6个月结束之日起2个月内报送中期报告[112] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[112] - 法定公积金转为资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[114] - 公司须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[115] - 公司资产负债率高于70%时可选择不实施分红[114] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[115] - 发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股[115] 其他 - 浙江卧龙置业受让牡丹江水泥集团55,119,641股和56,759,526股股份成控股股东[5] - 会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[120][121] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[121] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[129][130] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[132] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[134] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[134] - 清算组自成立10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[135] - 公司清算结束后，清算组制作报告报相关方确认，申请注销登记[136]