公司概况 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，股票代码600173.SH，控股股东为卧龙置业，间接控股股东为卧龙控股，实际控制人为陈建成[15][115] - 公司成立于1993年7月17日，注册资本70,050.6244万元[114] 交易情况 - 本次交易是公司向卧龙舜禹转让上海矿业90%股权，交易价格22050万元，以现金支付[15][20][21] - 上海矿业100%股权评估值22690万元，90%股权评估值20421万元，增值率22.49%[20] 财务数据 - 2024年度交易前营业收入488,125.64万元，交易后（备考）为240,522.57万元[39] - 2024年度交易前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为10,047.58万元，交易后（备考）为3,835.83万元[39] - 2024年度交易前扣非后基本每股收益为0.14元/股，交易后（备考）为0.06元/股[36][39] - 交易前资产总额866248.57万元，交易后821705.94万元[25] - 交易前负债总额408514.93万元，交易后360445.85万元；交易前资产负债率47.16%，交易后43.87%[26] - 交易前所有者权益457733.64万元，交易后461260.09万元；归属于母公司所有者权益交易前375116.80万元，交易后379745.41万元[26] - 2024年12月31日资产合计587446.58万元，负债合计210410.19万元，所有者权益合计377036.40万元[130] - 2024年度营业收入361061.31万元，利润总额11540.79万元，净利润4419.86万元[130] - 2024年基本每股收益0.06元/股，2023年为0.23元/股[130] 业务发展 - 2025年3月公司增加光伏、风电、氢储能等新能源业务[126][129] - 交易完成后，上海矿业不再纳入公司合并报表，公司不再经营铜精矿贸易业务[73] 政策背景 - 2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》支持并购重组[65] - 2024年4月，国务院发布意见鼓励上市公司聚焦主业提高发展质量[65] - 2024年9月，证监会发布意见支持上市公司转型升级和产业整合[65] 风险提示 - 本次交易存在无法获得批准、被暂停中止取消、标的资产评估结果不符等风险[46][47][48] - 新增关联担保余额为1.1亿元，占报告期末归母净资产的2.93%[51]

交易概况 - 上市公司为卧龙新能源集团股份有限公司，向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[13] - 交易价格22050万元，以现金支付[17][18] - 上海矿业100%股权评估值22690万元，90%股权评估值20421万元，增值率22.49%[17] 业绩影响 - 交易前资产总额866248.57万元，交易后821705.94万元[23] - 交易前负债总额408514.93万元，交易后360445.85万元[23] - 交易前资产负债率47.16%，交易后43.87%[23] - 交易前营业收入488125.64万元，交易后240522.57万元[23] - 交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后0.06元/股[23] - 2024年度扣非后基本每股收益将由交易前的0.14元/股降至0.06元/股[34] - 2024年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润交易前为10047.58万元，交易后（备考）为3835.83万元[36] 审批情况 - 本次交易已获上市公司董事会、监事会及交易对方、标的公司内部决策程序批准[89] - 需上市公司股东大会审议通过正式方案[90] - 需履行上交所等监管机构要求的其他程序（如需）[90] - 需完成其他可能的审批、备案或授权（如需）[90] 风险提示 - 本次交易可能因股票异常交易、标的资产风险、交易双方无法达成一致等被暂停、中止或取消[44] 未来展望 - 公司将集中资源聚焦核心优势业务，提升盈利能力[34] - 交易完成后公司将聚焦新能源业务，解决同业竞争问题[82] 其他要点 - 新增关联担保余额为1.1亿元，占报告期末归母净资产的2.93%[48] - 公司为本次交易表决提供网络投票平台，建立中小投资者单独计票机制[33] - 公司全体董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报措施作出承诺[39] - 公司控股股东、间接控股股东与实际控制人对本次重组摊薄即期回报填补措施作出承诺[40] - 2024年1月15日，卧龙控股承诺5年内解决同业竞争问题[64][65] - 上市公司于2025年1月启动并于3月完成对四家新能源公司的收购[67] - 本次交易不涉及发行股份，不影响公司股权结构和总股本[88] - 上市公司及相关人员承诺为本次交易提供的信息真实、准确、完整，承担法律责任[91][92] - 上市公司董监高承诺不向其他单位或个人输送利益，薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[105] - 卧龙控股为卧龙新能对标的公司担保义务提供反担保，逾期造成损失将赔偿[110]

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售上海矿业90.00%股权，构成重大资产重组[1] 数据相关 - 2025年4月11日公司股票收盘价格为6.71元/股[1] - 2025年3月13日公司股票收盘价格为5.86元/股[1] - 公司股票在公告前20个交易日累计涨幅为14.51%[1] 其他 - 2025年4月12日首次披露本次交易提示性公告[1]

业务服务 - 中信建投证券为卧龙新能源集团重大资产出售暨关联交易提供独立财务顾问服务[3] 合规情况 - 公司及经办人员无本次交易相关内幕交易立案调查或侦查情形[3] - 公司及经办人员近36个月无重大资产重组相关内幕交易处罚或刑责情形[3] - 中信建投证券及其经办人员不存在不得参与上市公司重大资产重组的情形[3]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权给浙江卧龙舜禹投资有限公司[1] 交易进展 - 2025年5月21日相关会议审议通过交易议案[2] - 交易尚需股东大会审议，关联股东需回避表决[2] - 交易对方已履行现阶段内部决策程序[3] 董事承诺 - 董事承诺信息真实准确完整并承担法律责任[4] - 若因信息问题被调查，董事不转让股份并锁定[4] - 如违法违规，董事锁定股份用于投资者赔偿[5] 程序合规 - 公司已履行现阶段法定程序，提交文件合法有效[5]

市场扩张和并购 - 2025年3月公司完成对龙能电力等四家公司收购并向新能源业务转型[11] 资产出售 - 公司拟出售上海矿业90%股权[1] - 上海矿业100%股权评估值为22,690万元，90%股权对应评估价值为20,421万元[8] - 上海矿业90%股权交易金额为22,050万元[8] 合规情况 - 2023年12月29日浙江证监局对公司相关人员采取警示函措施[11] - 2024年4月12日上海证券交易所对公司及有关责任人予以监管警示[12] 交易影响 - 本次交易符合多项规定，利于公司增强持续经营和独立性[1][6][11][13] - 控股股东、间接控股股东及实际控制人承诺保持上市公司独立性[14][15] - 交易不会对上市公司法人治理结构产生不利影响[16]

市场扩张和并购 - 卧龙新能源集团拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 其他新策略 - 中信建投证券为本次重大资产重组独立财务顾问[2] - 中信建投证券出具相关独立财务顾问报告[2] - 中信建投证券同意上市公司援引其重组结论性意见[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 公司在筹划交易期间采取保密措施，限定信息知悉范围[1] - 与交易对方磋商时做好内幕信息知情人员登记[1] - 参与商讨人员限于少数核心管理层[1] - 与证券服务机构签署保密协议[1]

市场扩张和并购 - 公司拟将上海矿业90.00%股权出售给卧龙舜禹[3] 业绩总结 - 上海矿业2024年度营业收入247,621.64万元、净利润5,518.52万元[8] - 上海矿业2025年1 - 3月营业收入83,522.23万元、净利润850.77万元[8] 财务数据 - 上海矿业2024年12月31日资产总额71,295.34万元、负债总额52,771.58万元、净资产18,523.76万元[8] - 上海矿业2025年3月31日资产总额25,803.37万元、负债总额5,878.83万元、净资产19,924.54万元[8] - 截至公告披露日，公司对上海矿业担保余额为1.10亿元[3] - 截至公告披露日，公司及子公司对外担保金额4.10亿元，占2024年经审计归母净资产比例10.91%[12] - 公司为上海矿业担保1.10亿元，占2024年经审计归母净资产比例2.93%；为卧龙控股担保3.00亿元，占比7.98%[12] 其他新策略 - 卧龙舜禹承诺不晚于2025年12月31日解除公司对上海矿业的担保责任[3] 股权结构 - 卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权，卧龙电气驱动集团股份有限公司持有22.755%，卧龙置业持有公司44.84%股权[4]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权给浙江卧龙舜禹投资有限公司[1] - 2025年5月21日会议审议通过交易相关议案[1] - 交易构成关联交易，预计构成重大资产重组[1] - 交易需公司股东大会审议，经监管机构核准等[2] - 交易获批准及时间存在不确定性[2]