市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 其他新策略 - 独立财务顾问核查相关主体无本次交易内幕交易立案调查或侦查情形[2] - 相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易受证监会处罚或刑责情形[2] - 独立财务顾问认为交易相关主体可参与重大资产重组[3]

业绩总结 - 2024年度交易前营收488,125.64万元，交易后（备考）240,522.57万元[5] - 2024年度交易前扣非归母净利润10,047.58万元，交易后（备考）3,835.83万元[5] - 2024年度扣非后基本每股收益由0.14元/股降至0.06元/股[3] 市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 其他新策略 - 公司制定集中资源聚焦核心业务等填补回报措施[6] - 董高、控股股东等对填补回报措施作出承诺[10] - 重大资产重组摊薄回报事项经董事会审议通过[11] - 公司将在定期报告披露措施完成及承诺履行情况[11] - 独立财务顾问认为措施有效，承诺符合保护中小投资者精神[12]

市场扩张和并购 - 拟72603万元现金购买4家公司部分股权[2] - 拟2376万元现金购买浙江龙能电力1.69%股权[3] - 拟出售卧龙矿业（上海）90%股权[1] 交易进程 - 2025年1 - 2月多次审议收购议案[2][3] - 2025年3月完成资产交割[3]

市场扩张和并购 - 公司拟向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权[2] - 上海矿业2024年度经审计营收占公司该年度经审计营收比例超50%[2] - 本次交易构成重大资产重组，为重大资产出售，不涉及发行股份[2] 其他情况 - 交易前后公司控股股东为浙江卧龙置业投资有限公司，实控人为陈建成先生[2] - 交易未导致公司控制权变化，不构成重组上市[2]

市场扩张和并购 - 卧龙新能源集团拟出售卧龙矿业（上海）100%股权给浙江卧龙舜禹投资[2] 第三方聘请 - 上市公司聘请中信建投、律所、会计师事务所、评估机构[4] 核查情况 - 独立财务顾问无有偿聘请第三方，核查符合规定[3][6]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 其他新策略 - 交易属重大资产出售，不涉购买资产或股权[2] - 交易有利增强持续经营、抗风险等能力[3] - 独立财务顾问认为交易符合相关规定[3]

交易概况 - 中信建投证券担任卧龙新能源集团重大资产重组独立财务顾问[4] - 公司向卧龙舜禹出售上海矿业90%股权，交易价格22050万元[18] - 交易支付方式为现金支付22050万元[19] - 本次交易已获董事会、监事会通过，尚需股东大会审议通过及监管机构等相关程序[27] 财务数据 - 交易前资产总额866,248.57万元，交易后（备考）为821,705.94万元[24] - 交易前负债总额408,514.93万元，交易后（备考）为360,445.85万元[24] - 交易前资产负债率47.16%，交易后（备考）为43.87%[24] - 交易前营业收入488,125.64万元，交易后（备考）为240,522.57万元[24] - 交易前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润10,047.58万元，交易后（备考）为3,835.83万元[24] - 交易前扣非后基本每股收益0.14元/股，交易后（备考）为0.06元/股[24] - 新增关联担保余额为11,000万元，占报告期末归母净资产的2.93%[51] 未来展望 - 公司将聚焦新能源业务发展，业务转型存在不确定性[57] - 本次交易完成后，公司主营业务为风光储氢新能源和房地产开发与销售，收入结构将变化[54] 股权结构 - 陈建成持有卧龙控股48.93%股权，卧龙控股持有卧龙置业77.245%股权[117] - 卧龙置业持有上市公司44.84%股权，控股股东及其一致行动人合计持有公司46.05%股权[117] 业务情况 - 2025年3月公司收购四家关联公司增加新能源业务，在风能、光伏、储能、氢能领域有相应发展规划[128] - 房地产开发与销售业务开发项目集中在清远、绍兴、武汉[126] - 矿产贸易业务由子公司上海矿业经营，以铜精矿为主进行贸易[127] 风险提示 - 本次交易存在因股票异常交易或股价异常波动涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险[47] - 交易双方已签署《股权出售协议》，但存在交易对方违约的风险[50] 历史交易 - 2022年6月17日公司拟购买浙江矿业100%股权，7月19日终止该重大资产重组事项[124] - 2025年3月公司增加光伏、风电、氢储能等新能源业务[126]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司100%股权给浙江卧龙舜禹投资有限公司[1] - 本次交易属重大资产出售，不涉购买资产或企业股权[2] 其他新策略 - 交易利于公司增强持续经营、抗风险能力[2] - 交易利于公司战略转型、增强独立性等[2] - 董事会认为交易符合监管要求第四条规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 本次重组聘请评估机构符合规定，具备能力且独立[1] - 评估报告假设合理，评估范围一致，方法合规结论合理[2][3] - 重组以评估结果为依据，定价方式合理[4] - 董事会认为选聘评估机构表现好，不会损害公司及股东利益[4]

市场扩张和并购 - 卧龙新能拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 中信建投证券担任本次重大资产重组独立财务顾问[1]