公司概况 - 卧龙新能源集团股份有限公司拟转让其持有的卧龙矿业（上海）有限公司90%股权，评估基准日为2024年12月31日 [5] - 卧龙矿业（上海）有限公司主要从事以铜精矿为主的进口贸易业务，主要从南美进口铜精矿，销售给国内冶炼厂 [13] - 公司采用先签订年度销售框架性协议的方式，预先确定价格、付款条件等合约条款，锁定销售 [13] - 公司依托全球采购团队与国际各大矿山长期建立的信任关系，采购匹配下游客户需求的矿源 [13] 财务数据 - 截至2024年12月31日，公司账面资产总额71,295.34万元，负债总额52,771.58万元，净资产18,523.76万元 [16] - 2024年度营业收入247,621.64万元，净利润5,518.52万元 [16] - 2022-2024年公司总资产分别为38,257.93万元、23,411.06万元和71,295.34万元 [16] - 2022-2024年净利润分别为1,756.65万元、2,285.12万元和5,518.52万元 [16] 评估方法 - 采用资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为结论 [5] - 资产基础法评估结果显示净资产评估值18,628.53万元，增值104.77万元 [43] - 收益法评估结果显示股东全部权益评估值22,690.00万元，增值4,166.24万元，增值率22.49% [5] - 评估差异主要源于资产基础法反映资产重置成本，收益法反映企业整体获利能力 [43] 资产情况 - 流动资产占比最大，为70,735.73万元，主要为货币资金、交易性金融资产和存货 [14] - 存货包括在途物资和库存商品，主要为铜精矿产品，以核实后账面值确认评估值 [26][27] - 固定资产主要为运输设备和电子设备，采用重置成本法评估 [28][30] - 无形资产为4个沪区车牌，按市场法评估 [31] 法律事项 - 公司涉及1项未决诉讼，金额约178.52万元，目前处于再审立案审查阶段 [45][46] - 诉讼事项为民间借贷纠纷，一审和二审均已驳回原告诉求 [45] - 评估未考虑该诉讼事项对结论的影响 [46]

财务数据 - 2024年12月31日流动资产50.91亿元，非流动资产31.26亿元，资产总计82.17亿元[11][12] - 2024年12月31日流动负债31.27亿元，非流动负债4.78亿元，负债合计36.04亿元[16] - 2024年12月31日归属于母公司股东权益37.97亿元，少数股东权益8.15亿元，股东权益合计46.13亿元[16] - 2024年度富业总收入24.0522571946亿元[20] - 2024年度营业总成本20.47006801亿元，营业成本17.0818376173亿元[20] - 2024年度净利润9504.81467万元，归属于母公司股东的净利润3578.792079万元，少数股东损益5926.022591万元[20] 市场扩张和并购 - 拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售上海矿业90%股权，交易金额2.205亿元[29][30] - 2025年3月完成收购浙江龙能电力科技股份有限公司44.90%股权、浙江卧龙储能系统有限公司80%股权、卧龙英耐德(浙江)氢能科技有限公司51%股权和绍兴上虞舜丰电力有限责任公司70%股权[34] 其他 - 公司及各子公司主要从事房地产开发及销售、光伏发电、储能系统销售等业务[23] - 2024年12月31日，卧龙矿业(上海)有限公司股东会审批通过利润分配，向公司分配4702.50万元，暂未收到[35] - 子公司卧龙储能2024年9月30日董事会决议对应收款项坏账计提政策进行会计估计变更[136]

业绩调整 - 2023年对2022年营收和营业成本分别调减5.03亿元、3.38亿元[19] - 2023年对2022年存货及应付账款同时调减1997.46万元[21] - 2023年对2021年末长期股权投资减值1048.52万元，2022年末净利润相应调增1048.52万元[21] - 2022年部分稀土贸易业务调整收入确认方法，影响营业收入和营业成本各减少5.03亿元[41] - 2022年末上海矿业因铜精矿未实现控制权转移，调减存货及应付账款1997.46万元[43] 股权交易 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[3] - 上海矿业股东全部权益评估值22690.00万元，增值率22.49%，拟交易权益比例90.00%，交易价格22050.00万元[50][51] 业绩承诺与补偿 - 2022 - 2024年，若卧龙矿业（上海）净利润低于预测值，卧龙控股将现金补偿[5] - 君海网络2017 - 2019年未达承诺利润，陈金海、葛坤洪将现金补偿[6] - 2024年9月5日，公司监事黎明因银川卧龙业绩补偿未公告问题收到警示函，补偿金额18605.34万元[11] 股份增持与回购 - 2017年陈金海增持卧龙地产价款不低于6000万元，葛坤洪不低于2000万元，增持股份锁定期36个月[6] - 公司承诺回购股份资金总额1.0 - 1.5亿元，回购价格不超过5.0元/股，期限为股东大会审议通过方案之日起6个月内[6] - 卧龙置业等承诺未来6个月内增持公司股票不低于一定金额，股数不高于1000万股且不超总股本2%，6个月内不减持[7] - 上市公司董监高承诺未来6个月内购入公司股票不低于500万元，6个月内不减持[7] 合规与监管 - 2023年12月29日，浙江证监局对公司及相关人员采取警示函措施[10] - 2024年4月12日，上交所对公司及有关责任人予以监管警示[10][11] 财务数据 - 2024年12月31日存货账面余额367445.18万元，跌价准备23223.18万元[32] - 2024年按单项计提坏账准备的应收账款账面余额2508.73万元，坏账准备2508.73万元；按组合计提坏账准备的应收账款账面余额6208.09万元，坏账准备309.21万元[34] 人员变动 - 2024年1月1日起余海峰不在上海矿业任职，高锡林不在浙江矿业任职[39] - 马哲需在2024年6月30日前辞去浙江矿业法人代表和董事长[39] 关联交易与同业竞争 - 2022年上海矿业个别关联交易涉及金额2646.93万元，占最近一期经审计净资产0.75% [22] - 上市公司间接控股股东承诺5年内解决同业竞争问题[36] - 卧龙控股承诺5年内解决与公司的同业竞争问题[6] - 陈建成、卧龙置业承诺长期解决与公司的同业竞争问题[4] - 卧龙置业、卧龙控股承诺长期解决与公司的关联交易问题[5] 会计政策执行 - 2023年公司提前执行《企业会计准则解释第16号》，对2023年财报无重大影响[27] - 2024年公司执行《企业会计准则解释第17号》《企业会计准则应用指南汇编2024》和《企业会计准则解释第18号》，对2024年财报无重大影响[28] 评估相关 - 上海矿业评估基准日为2024年12月31日，采用资产基础法和收益法评估，以收益法结果为结论[50] - 本次评估选用资产基础法和收益法，不采用市场法[52][53] - 评估假设包括一般假设和特殊假设[54][57] - 2025年5月21日上市公司董事会审议通过评估结论，独董发表独立意见[61] - 独立财务顾问认为本次交易拟置出资产评估方法、假设、参数合理，履行必要决策程序[61]

交易概况 - 2025年5月21日，卧龙新能源集团与卧龙舜禹签署《股权出售协议》，卧龙舜禹拟现金购买公司持有的上海矿业90%股权[5][12][30] - 截至2024年12月31日，上海矿业100%股权评估价值为22,690万元，标的资产交易价格确定为22,050万元[15] - 本次交易尚需取得公司股东大会的批准和授权[29] 公司股权结构 - 卧龙新能注册资本为70,050.6244万元[31] - 截至2024年12月31日，浙江卧龙置业投资有限公司持有公司314,104,357股股份，占比44.84%[32] - 截至2024年12月31日，浙江龙盛集团股份有限公司持有公司97,595,278股股份，占比13.93%[32] - 截至2024年12月31日，卧龙置业及其一致行动人合计持有公司322,588,967股股份，约占46.05%[32] - 卧龙舜禹注册资本为28,000万元，卧龙控股持有其100%股权[35] - 上海矿业注册资本为10,000万元，公司出资9000万元，持股比例90%[37][38] 上海矿业情况 - 上海矿业主营业务为铜精矿等金属矿产贸易[59][60] - 截至法律意见书出具日，上海矿业未拥有自有物业，共租赁3处物业[62][63][64] - 截至法律意见书出具日，上海矿业未拥有专利权和注册商标[64][65] 财务与合同 - 2023 - 2024年，上海矿业分别收到浦东新区财政扶持资金53万元、83万元，合计136万元[77] - 截至2024年12月31日，上海矿业正在履行借款合同1份、授信合同5份等多份合同[69][70][71][72][74] - 上海矿业借款合同借款金额为700万元，借款期限为2007.07.01 - 2024.12.31[106] - 浙商银行上海分行向上海矿业提供最高不超过1亿元的至臻贷借款额度[107] - 上海农村商业银行向上海矿业提供2.2亿元的融资额度[107] - 光大银行上海静安支行向上海矿业提供最高不超过等值人民币7700万元的贸易融资总额度[109] 交易进展 - 2025年4月12日，公司披露拟出售标的股权的提示性公告[89] - 2025年5月10日，公司披露本次交易进展公告[89] - 2025年5月21日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过本次交易相关议案[89] 其他 - 本次交易构成关联交易，公司控股股东等出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》[82][83] - 公司报告期内适用多种税率，未享受税收优惠，未受重大行政处罚[75][78][79] - 上海矿业民间借贷纠纷涉及金额约179万元，案件处于再审立案审查阶段[119]

市场扩张和并购 - 卧龙新能源拟转让卧龙矿业（上海）90%股权[2] 数据相关 - 以2024年12月31日为基准日，卧龙矿业全部权益评估值22,690.00万元，增值4,166.24万元，增值率22.49%[3] 其他新策略 - 评估选资产基础法和收益法，未选市场法[3][4][5] - 评估采用交易、公开市场和企业持续经营假设[6][7][8][9] - 2025年5月21日，评估结论经上市公司董事会审议通过[13]

市场扩张和并购 - 卧龙新能拟出售卧龙矿业（上海）90%股权给浙江卧龙舜禹投资[3] - 交易双方分属房地产业与金属及金属矿批发业[3] - 交易非同行业或上下游并购，不构成借壳上市，不涉及发行股份[4][6] 其他情况 - 交易公司不属于重点支持兼并重组行业[4] - 上市公司无被证监会立案稽查未结案情形[7]

市场扩张和并购 - 公司拟向浙江卧龙舜禹投资有限公司出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[1] 其他新策略 - 公司制定《公司内幕信息及知情人管理制度》[1] - 公告重组报告书前采取严格保密措施并登记内幕信息知情人[1] - 参与商讨人员限于少数核心管理层[2] - 公司与证券服务机构签署保密协议[2] - 交易期间严格遵守内幕信息知情人登记制度规定[4]

违规处罚 - 2023年12月，公司及其董事长王希全等因同业竞争受浙江监管局警示函[7] - 2024年4月，公司及其董事长王希全等因同业竞争受上交所监管警示[7] - 2023年12月29日公司及相关人员被出具警示函[18] - 卧龙资源集团及相关责任人被予以监管警示，需1个月内提交整改报告[21] - 卧龙电气驱动集团及相关人员被出具警示函，10个工作日内提交书面整改报告[21][22] 业绩补偿 - 2022 - 2024年，若卧龙矿业（上海）净利润低于预测值，卧龙控股现金补偿[16] - 2017 - 2019年，君海网络未达承诺利润，陈金海、葛坤洪现金补偿[16] - 卧龙控股对君海网络业绩补偿承诺预计2020.06.21完成[16] - 卧龙控股对卧龙矿业（上海）业绩补偿承诺预计2024.12.31完成[16] - 卧龙电气驱动集团需对红相股份业绩补偿18605.34万元[21] 整改措施 - 公司在2023年年度报告披露日前完成上海矿业人员、业务整改[8] - 公司对投资君海网络长期股权投资减值测试自查并追溯调整[19] - 公司对上海矿业稀土贸易业务按净额法确认收入并追溯调整报表[19] - 公司对长期股权投资减值准备计提不充分进行追溯重述法补提[19] 财务数据调整 - 2022年年报调减营业收入5.03亿元，占比9.61%；调减营业成本5.03亿元，占比11.52%[19] - 2023年三季报调减营业收入3.38亿元，调减营业成本3.38亿元[19] - 2021年年报调减归母净利润1048.52万元，占比2.20%[19] - 2022年年报调增归母净利润1048.52万元，占比3.48%[19] - 2022年度期末存货调减金额占比7.25%，应付账款调减金额占比7.97%[19] - 2022年年报会计差错更正后调减总资产1997.46万元，占比0.31%[20] 股份相关 - 公司回购股份资金总额1.0 - 1.5亿元，回购价不超5.0元/股[17] - 卧龙置业、卧龙控股、陈建成增持公司股票不低于1000万元，不超总股本2%[17] - 上市公司董监高从二级市场购入公司股票不低于500万元[17] - 陈金海增持卧龙地产股份价款不低于6000万元，葛坤洪不低于2000万元，锁定期三年[16] 同业竞争与关联交易 - 公司全资子公司与间接控股股东控股子公司构成同业竞争[18] - 2022年上海矿业与浙江矿业关联交易涉及金额2646.93万元，占净资产0.75%[20] - 卧龙控股承诺5年内解决浙江与上海卧龙矿业同业竞争问题[8][16] - 陈建成、卧龙置业承诺长期解决与卧龙地产同业竞争问题[15] - 卧龙置业、卧龙控股承诺长期解决与卧龙地产关联交易问题[15][16]

股权交易 - 卧龙新能源集团拟转让卧龙矿业（上海）有限公司90%股权给浙江卧龙舜禹投资[11][41] - 评估基准日为2024年12月31日，评估结果使用有效期至2025年12月30日[11][12] 公司信息 - 卧龙新能源集团注册资金70,050.6244万人民币，1993年7月17日成立[15] - 卧龙矿业（上海）有限公司注册资本10,000万人民币，2006年11月3日成立[17] 股权历史 - 2006年10月27日，上海矿业收到2050万元出资，尚余450万元未实缴[18] - 2008 - 2022年期间发生多次股权交易和转让[21][25][32] - 截至2024年12月31日，卧龙地产持股90%，马哲7.3%，沈瑜1.3%，李莉1.4%[35] 业绩数据 - 2024年上海矿业账面资产71295.34万元，负债52771.58万元，净资产18523.76万元[36] - 2024年营业收入247621.64万元，利润总额7398.45万元，净利润5518.52万元[36] - 2022 - 2024年总资产分别为38257.93万元、23411.06万元、71295.34万元[37] - 2022 - 2024年负债分别为22984.69万元、5055.63万元、52771.58万元[37] - 2022 - 2024年营业收入分别为309554.63万元、337286.22万元、247621.64万元[37] 评估情况 - 选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估机构为中联资产评估集团有限公司[11][3] - 采用资产基础法和收益法，未选市场法因案例难获取[59] - 收益法评估股东全部权益增值4166.24万元，增值率22.49%[90] - 资产基础法评估净资产增值104.77万元，增值率0.57%[86] - 收益法测算的净资产价值比资产基础法高4061.47万元，高17.90%[91] 其他 - 截至评估基准日，公司涉及1项未决法律诉讼，金额约178.52万元[96] - 评估报告日为2025年5月21日[105]

市场扩张和并购 - 公司拟出售卧龙矿业（上海）有限公司90%股权[2] 数据相关 - 2025年4月11日公司股票收盘价格为6.71元/股[3] - 2025年3月13日公司股票收盘价格为5.86元/股[3] - 公司股票在公告前20个交易日内涨幅为14.51%[3] - 剔除上证综指因素公司股票20个交易日累计涨幅为18.09%[3] - 剔除同行业板块因素公司股票20个交易日累计涨幅为17.06%[3]