关联交易预计 - 2024年向海峡金桥财产保险股份有限公司购买保险费预计3500万元，较2023年实际增长约38.26%[11] - 2024年接受福建中闽建发物业有限公司劳务预计420万元，较2023年实际增长约11.23%[11] - 2024年中闽海电支付福建省投资开发集团有限责任公司统借统贷借款利息预计3650万元[14] - 2024年厦门国际银行股份有限公司存款业务日存款余额预计不超4000万元，存款利率不超1.35%[14] 关联交易实际 - 2023年向海峡金桥财产保险股份有限公司购买保险费实际发生2531.47万元[9] - 2023年接受福建中闽建发物业有限公司劳务实际发生377.61万元[9] - 2023年中闽海电支付福建省投资开发集团有限责任公司统借统贷借款利息实际发生3405.84万元[9] - 2023年厦门国际银行股份有限公司存款业务日存款余额实际不超23777.95万元[9] 关联公司财务 - 截止2023年12月31日海峡金桥财产保险股份有限公司资产总额202202.58万元，净资产53661.01万元[17] - 福建中闽建发物业有限公司2023年营业收入10897.56万元，净利润214.99万元，截至2023年12月31日总资产4458.06万元，净资产800.92万元[18] - 福建省闽投配售电有限责任公司2023年营业收入7697.89万元，净利润2087.53万元，截至2023年12月31日总资产41831.02万元，净资产25023.26万元[20] - 福建省投资开发集团有限责任公司2023年第三季度营业收入778631万元，净利润170053万元，截至2023年9月30日总资产15695622万元，净资产7133189万元[21] - 福建闽信投资有限公司2023年营业收入18172.70万元，净利润4746.84万元，截至2023年12月31日总资产798202.46万元，净资产698682.74万元[24] - 厦门国际银行股份有限公司2023年第三季度营业收入97亿元，净利润17亿元，截至2023年9月30日总资产11271亿元，净资产884亿元[26] - 兴业银行股份有限公司2023年营业收入2108亿元，净利润777亿元，截至2023年12月31日总资产101583亿元，净资产8077亿元[28] 关联公司注册 - 福建中闽建发物业有限公司注册资本300万元[18] - 福建省闽投配售电有限责任公司注册资本20100万元[19] - 福建省投资开发集团有限责任公司注册资本1000000万元[21] - 厦门国际银行股份有限公司注册资本1549664.5024万元[25] 关联交易评价 - 日常关联交易基于公司正常业务和实际经营需要[32] - 交易价格公平合理，关联人信誉和财务状况良好[32] - 关联交易可降低公司经营风险，利于业务持续开展[32] - 关联交易不会损害公司及中小股东利益[32] - 关联交易不会对公司财务和经营成果造成重大不利影响[32] - 关联交易不会影响公司独立性，公司不会依赖或被关联人控制[32] 其他 - 2024年4月25日公司九届五次董事会审议通过2024年度日常关联交易预计议案，尚需提交2023年年度股东大会审议[3]

市场扩张和并购 - 公司发行股份和可转债购中闽海电100%股权[2] 业绩总结 - 中闽海电2021 - 2023年累计净利润达124,407.96万元，完成业绩承诺[8] - 承诺期内标的资产派股息80,947.26万元[9] 其他新策略 - 聘请评估公司对标的资产减值测试，未减值[10][12] - 会计师事务所审核、券商核查相关报告[16]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3名[4] - 董事任期三年，董事长和副董事长任期3年，均可连选连任[4][5][6] 专门委员会 - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四大专门委员会，成员全部由董事组成[5] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，召开前10日书面通知相关人员[9] - 八种情形可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集并主持，提前二日书面通知[9][10] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[11] - 董事不能出席可书面委托其他董事，有委托原则限制[11][12] - 董事会会议以现场召开为原则，也可采用视频等方式[12] 会议变更 - 变更会议时间、地点等事项需按规定发出书面变更通知[11] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意见分同意、反对和弃权[15] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票，对外担保决议需全体董事三分之二以上签署同意[16] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；不足三人提交股东大会审议[16] 议案处理 - 议案未通过，条件和因素未重大变化，一个月内不审议相同议案[17] - 二分之一以上与会董事或两名及以上独立董事认为材料问题，可书面提延期，董事会应采纳[17] 会议记录 - 董事会会议可全程录音[17] - 董事会秘书安排记录会议，记录含日期、地点、召集人等内容[17] - 与会董事对会议和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明[18] 信息披露 - 董事会秘书负责信息披露，决议公告披露前相关人员保密[18] 资料保存 - 董事会会议资料保存期限为10年[18]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议并披露[8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需董事会审议并披露[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计报告或评估报告并提交股东大会审议[9] 特殊关联交易审议要求 - 向非控股股东等控制的关联参股公司提供财务资助需经特定审议并提交股东大会[11] - 公司为关联人提供担保需经特定审议并提交股东大会，为控股股东等提供担保需其提供反担保[11] 关联交易计算原则 - 连续12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易按累计计算适用规定[12] - 与关联人委托理财以额度为计算标准，期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[13] 关联交易审议流程 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事专门会议审议，同意后提交董事会[14] 会议相关规定 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会[15] - 股东大会普通决议需除关联股东外其他出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[17] 其他规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议和披露义务[21] - 公司向关联人购买资产，溢价超100%且对方未承诺需说明原因等[24] - 部分关联交易可免审议和披露，如单方面获利益无对价义务等[26] - 制度明确关系密切的家庭成员、关联董事、关联股东情形[29][30] - 公司股东大会必要时可修改和补充本制度[30] - 制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[30] - 制度与相关规定抵触以相关规定为准[30] - 制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实行[30]

人员与业务数据 - 截至2023年底，华兴所合伙人66名、注册会计师337名，签过证券审计报告的173人[2] - 2023年华兴所收入总额44,676.50万元，审计业务42,951.70万元，证券业务24,547.76万元[2] - 2023年为82家上市公司提供年报审计，收费10,395.46万元[2] 审计情况 - 对华兴所2023财报及内控审计，出具标准无保留意见报告[3] 内部管理 - 制定独立性和职业道德制度，无独立性冲突[5] - 配备专职团队，保持人员稳定[6] - 建立全流程质量控制机制[7] - 制定信息安全控制制度[8] 公司评价 - 认为华兴所满足2023审计要求，按时完成，行为规范，报告客观完整[10]

市场扩张和并购 - 公司发行股份和可转债购买中闽海电100%股权[15] 业绩总结 - 中闽海电2021 - 2023年累计净利润达124,407.96万元，完成业绩承诺[23] - 承诺年度内标的资产派息80,947.26万元[24] 其他新策略 - 公司聘请评估公司对标的资产进行减值测试[25] - 截至2023年12月31日标的资产未减值[29]

会议召开情况 - 2023年召开10次董事会和2次股东大会，独立董事均出席并赞成[3] - 2023年审计委员会开5次会，提名委员会开3次会等[3] 议案审议情况 - 2023年4月18日通过日常关联交易、聘请审计机构议案[6][7] - 2023年6月12日通过聘任财务总监、增补委员议案[8] - 2023年12月19日通过聘任首席合规官议案[9] 合规情况 - 高管薪酬发放合规，披露与实际一致[9] - 定期报告财务信息真实，程序合规[7] - 内控体系建设达标，评价报告客观[7]

市场扩张和并购 - 公司发行689,837,758股股份和2亿元可转债购中闽海电100%股权[15] 业绩总结 - 中闽海电2023年归母净利润43,739.01万元[19] - 中闽海电2023年扣非归母净利润43,476.06万元[19] - 中闽海电2021 - 2023年累计归母净利润124,407.96万元[19] - 中闽海电2021 - 2023年累计扣非归母净利润124,129.83万元[19] - 中闽海电完成截至2023年度累积业绩承诺[19] 业绩承诺 - 投资集团承诺中闽海电2021 - 2023年净利润分别不低于27,829.84万、49,708.75万、46,249.72万元[17]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[9] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大、重要及财务报告内控一般缺陷[17][18] 内控缺陷定量标准 - 财务报告内控营收重大、重要、一般缺陷定量标准分别为1000万以上、500 - 1000万、500万以下[14] - 财务报告内控利润总额重大、重要、一般缺陷定量标准分别为700万以上、350 - 700万、350万以下[14] 其他 - 董事长（已获董事会授权）为郭政[20] - 下一年度将继续加强内部控制检查[19]

公司股本与上市情况 - 1998年4月27日首次发行7000万股普通股，6月2日上市[9] - 2000年8月1日按10:3配股，社会公众股配售2100万股，11月14日流通[9] - 2008年3月非公开发行17500万股，分别于2009年3月27日和2011年3月28日流通[9] - 2015年4月15日重大资产置换及发行股份购买资产发行18270.9905万股，募集配套资金非公开发行9533.5365万股[9] - 2019年12月4日向福建省投资开发集团发行68983.7758万股及200万张可转债，向6名特定对象发行560万张可转债，转股后新增21369.3155万股[9] - 公司注册资本190299.6143万元，股份总数190299.6143万股，均为普通股，每股面值1元[11][16][18] 股份管理规定 - 收购本公司股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在3年内转让或注销[20] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%[23] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[23] 股东大会相关 - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[34] - 单独或合计持有10%以上股份股东等情形发生时，2个月内召开临时股东大会[34] - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[37] - 单独或合计持有3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[41] - 年度股东大会提前20日通知，临时股东大会提前15日通知[41] - 股东大会网络投票开始不早于现场大会前一日下午3:00，结束不早于现场大会结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[43] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[52] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[54] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，设董事长1人、副董事长1人[91] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[97] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或监事会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[97] - 董事会召开临时会议提前2个工作日书面通知，紧急情况可口头通知[98] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[100] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[115][116] - 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知提前10日书面送达[117] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[120] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[120] - 法定公积金转增资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[123] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[124] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%；有重大资金支出安排，最低40%[125] 其他规定 - 公司党委设书记1名，纪委设书记1名，职数按上级批复设置[65] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[72] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[108] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，解聘或不再续聘需提前15天通知[132]