浙江巨化股份有限公司董事会议事规则 （自公司2025年第二次临时股东会审议通过生效） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范浙江巨化股份有限公司(下称"公司")董事会的议事方 式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决 策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《浙江巨化股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等有关 规定，制定董事会的议事规则。 第二条 公司设董事会，是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，行使法律 法规、《公司章程》及股东会赋予的职权。 第二章 董事会的组成 第三条 公司董事会由12名董事组成，其中独立董事4名（至少包括一名会计专业 人员）、职工代表董事1名。设董事长一人，副董事长一至两人。 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 董事由股东会选举产生和更换。董事每届任期不超过三年，连选可连任。董事长、 副董事长以全体董事过半数选举产生和罢免。职工代表董事由公司职工通过职工代表 大会或职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选，在 ...

浙江巨化股份有限公司 董事和高级管理人员持股及变动管理办法 （2025年修订） 第一章 总则 第一条 为加强浙江巨化股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")对董 事和高级管理人员持有及买卖本公司证券的管理工作，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》 等法律、法规和规范性文件以及《浙江巨化股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"），结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法适用于公司董事和高级管理人员所持本公司股份及变动的管 理。本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。 公司董事和高级管理人员等所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司 股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易时，也应遵守本办法并履行相关 询问和报告义务。 第三条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海 证券交易所相关规定以及《公司章程》等规定。 公司董事和高级管理人员等主体对持 ...

浙江巨化股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总则 （2025年修订） 第一条 为进一步完善浙江巨化股份有限公司（以下简称"公司"）的治理结 构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《浙江巨化股 份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观 判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者 个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律 法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 11 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有中国证券监督管理委员会（以下简称"证监会"）、上海证券 ...

浙江巨化股份有限公司董事会 专门委员会实施细则 (2025年修订) 第一章 总则 第一条 为了完善公司治理结构，适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力， 健全投资决策程序，提高决策的科学性和重大投资决策的效益和质量，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立 董事会战略委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会战略委员会是公司董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 对董事会负责，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提 出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会由七名董事组成，其中至少一名独立董事。委员由公司董事 长或二分之一以上独立董事或三分之一董事提名，经董事会选举产生。 委员会设主任一人，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。 为了规范公司决策程序，提高公司董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《浙江巨化股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司董事会设立董事会 战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，各 专门委员 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[6] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人属于关联人[5][6] 关联交易决策 - 金额30万以内与关联自然人的交易由总经理决定[10] - 金额占公司最近一期经审计净资产的0.5%以内，或300万元以下与关联法人的交易由总经理决定[10] - 与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产的0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外）需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[10] - 交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易需提交股东会审议[11] 特殊关联交易决策 - 公司为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并作出决议[10] - 公司向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过[10] 关联交易金额计算 - 公司进行“提供财务资助”“委托理财”等关联交易以发生额作为交易金额[13] - 与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关的交易按连续十二个月内累计计算关联交易金额[14] 关联交易审议披露要求 - 提交股东会审议的关联交易需独立董事发表事前认可意见[13] - 董事会审议关联交易事项时关联董事应回避表决[14] - 股东会审议关联交易事项时关联股东应回避表决[15] 关联交易定价与披露 - 公司关联交易定价应公允，有多种定价原则和方法[18] - 公司与关联人进行关联交易应以临时报告形式披露[21] - 披露与日常经营相关的关联交易应包括关联交易方、内容、定价等[21] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并按总交易金额提交审议[24] - 日常关联交易超出预计总金额需重新提交审议并披露[25] - 关联交易协议期限超三年需每三年重新履行决策程序和披露义务[26] 重大关联交易补充规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易需公告溢价原因等[27] - 购买关联人资产成交价格相比账面值溢价超100%且需股东会审议的，交易对方应提供盈利担保等[28] - 以未来收益预期估值方法评估拟购买资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[30] 关联财务公司交易规定 - 公司与关联财务公司发生金融业务，财务公司应具备资质且财务指标符合监管规定[32] - 公司与关联财务公司金融交易以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高适用规定[32] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应签金融服务协议，超3年每3年重新审议披露[33] - 公司与关联人涉及财务公司关联交易应制定风险处置预案并动态监督[34] - 公司与关联人签金融服务协议应披露预计业务情况，如每日最高存款限额等[34] - 公司应在定期报告持续披露涉及财务公司关联交易情况，每半年出具风险持续评估报告[36] 共同投资等关联交易规定 - 公司与关联人共同投资、增资、减资以公司金额为计算标准适用相关规定[38] - 公司关联人单方面向公司控制或参股企业增资或减资，涉及放弃权利或重大影响需按规定处理[38] - 公司及其关联人向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[38] 关联交易豁免情况 - 公司与关联人8种交易可免于按关联交易审议和披露[39] - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大标准可申请免提交股东会审议[40] - 关联人向公司提供特定财务资助或担保可申请免按关联交易审议和披露[40] - 同一自然人任双方独立董事且无其他关联情形的交易可申请免按关联交易审议和披露[40] - 公司拟披露关联交易属特定情形可申请免披露或履行义务[40] 其他规定 - 规定“以下”不含本数，“以上”含本数，货币单位一般指人民币[42] - 规定明确关联董事、关联股东情形及规定实施、废止、解释相关内容[42][43]

公司基本信息 - 公司于1998年6月1日发行8000万股普通股，6月26日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为2,699,746,081元[9] - 公司设立时总股本31000万股，发起人巨化集团折为国有法人股23000万股[14] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[15] - 收购本公司股份合计不得超已发行股份总额10%，应在三年内转让或注销[22] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25％，上市一年内及离职后六个月内不得转让[24] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[29][30] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需2个月内召开临时股东会[37] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案[46] 股东会相关规定 - 年度股东会提前20日、临时股东会提前15日公告通知[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[56] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%，由股东会特别决议通过[57] 董事会相关规定 - 董事会由12名董事组成，其中独立董事4人，职工代表董事1人[84] - 董事会批准一年内购买、出售重大资产金额占公司最近一期经审计总资产30%以内事项[89] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[92] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为5名，其中独立董事4名[97] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[97] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[97] 利润分配相关规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[106] - 公司实施现金分红需满足条件，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[109] - 公司调整利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[113] 其他规定 - 公司党组织书记和董事长原则上由一人担任[65] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[115] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，审计费用也由股东会决定[117]

信息披露义务人 - 持有公司5％以上股份的股东和关联人承担信息披露义务[2] - 公司董事、高级管理人员等为信息披露义务人[20] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[12] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[12] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[12] 披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况公司需披露[15] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 发生可能影响股价的重大事项，公司应立即披露[15] - 公司变更名称等信息应立即披露[16] 信息传递与审核 - 信息传递需在半个工作日内完成[26] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[27] 信息披露管理 - 董事会秘书组织协调信息披露事务并办理对外公布事宜[22] - 证券部是信息披露日常管理部门[23] 信息保密与违规处理 - 公司信息披露义务人等对知晓信息负有保密责任[30] - 公司信息披露违规将视情节对责任人处罚[34]

ESG信息披露义务人 - 持有公司5％以上股份的股东和公司关联人为ESG信息披露义务人[4] 报告期与披露时间 - ESG报告期为每年1月1日至12月31日，应在会计年度结束4个月内完成披露[6] 报告编制与管理 - 公司可聘请专业服务机构编制ESG报告，由综合管理部组织[9] 信息披露网站 - 公司披露信息网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）[9] 责任与分工 - 董事会统一领导和管理，董事长是第一责任人[4] - 综合管理部负责收集、处理信息并报告[4] - 证券部在董秘领导下办理披露事宜[4] 报告内容与责任 - ESG报告包括封面、说明、高管致辞等内容[9] - 公司对报告真实性等负责，接受监督[11] 违规处理 - 对报送失误或披露违规责任人处分并追究法律责任[15]

制度与原则 - 制定投资者关系管理制度规范管理行为、提升公司价值、维护投资者权益[2] - 投资者关系工作遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作目的与对象 - 投资者关系工作目的是增加信息透明度、建立良性互动等[2] - 投资者关系管理工作对象包括投资者、分析师、媒体、监管部门等[6] 沟通内容与方式 - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理等信息[6] - 沟通方式有公告、股东会、公司网站等[7] 会议要求 - 特定情形下公司应按规定召开投资者说明会[9] - 定期报告披露后公司应召开业绩说明会并说明市值管理情况[9] - 参与投资者说明会人员包括董事长、财务负责人等[9] 调研规定 - 公司接受调研时应妥善接待并履行信息披露义务[11] - 公司应将调研形成书面记录，参与人员和董事会秘书签字确认，有条件可录音录像[13] 信息展示与发布 - 公司应汇总投资者问题和答复，提交上证e互动平台“热推问题”栏目展示[14] - 公司应定期在“上市公司发布”栏目发布投资者关系活动记录，保存期不少于3年[14][20] 信息披露 - 信息应在上海证券交易所网站和指定报纸第一时间披露，此前不得泄露[16] 组织与人员 - 董事会秘书组织协调投资者关系管理工作，证券部是归口部门[18] - 公司各部门和人员有义务协助做好投资者关系管理工作，重大事件及时报告[18] 人员职责与要求 - 投资者关系工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等多项职责[19] - 从事投资者关系工作的人员需了解公司和行业，具备专业知识和沟通能力[19] 培训与档案 - 公司应定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[19] - 公司应建立投资者关系管理档案，按方式分类保存资料[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形发生后二个月内召开[2] 股东会召开情形 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求、董事会认为必要等情形下可召开临时股东会[2] 股东会提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈时审计委员会可自行召集[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知，不同意或未反馈时可向审计委员会提议[7] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集普通股股东持股比例不得低于公司总股本的10%[7] 临时提案规则 - 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[10] 通知时间要求 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 股权登记规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[12] 延期取消规定 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] 投票时间范围 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 决议通过比例 - 股东会作出普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[21] 特别决议事项 - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会以特别决议通过[21] 累积投票情形 - 当公司控股股东控股比例在30%以上，股东会选举或更换2名以上董事时实行累积投票制[23] 表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[22] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[22] 表决规则 - 股东会对所有提案应逐项表决，选举董事应对每位董事逐个表决[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[23][24] 投票方式 - 股东会采取记名方式投票表决，未填等表决票视为弃权[24] 计票监票 - 股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、监票并当场宣布结果[24] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数等信息[25] 特殊提示 - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[26] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于二十年[26] 特殊情况处理 - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应采取措施并及时公告和报告[26] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在股东大会结束后二个月内实施方案[26] 决议效力 - 股东会决议内容违法无效，控股股东等不得损害中小投资者权益[26] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的决议[27] 争议处理 - 相关方对股东会事项有争议应及时诉讼，判决前执行决议[27] 判决执行 - 法院判决后，公司应履行信息披露义务并配合执行[27] 规则生效 - 本规则自公司股东会审议通过之日起正式生效[29]