董事会决议 - 公司于2025年6月10日以通讯方式召开第九届董事会第十八次会议，应参加表决董事7人，实际参加7人，会议由董事长谢平主持 [1] - 会议审议通过《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [1] - 会议审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权，该议案已通过董事会审计委员会审议 [2] - 会议审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》，表决结果为7票赞成、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理文件修订 - 《公司章程》修订内容需参考上海证券交易所网站披露的《华升股份关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（编号：临2025-026） [1] - 修订文件包括《华升股份公司章程》《华升股份股东会议事规则》《华升股份董事会议事规则》 [1][2] - 《董事会审计委员会工作细则》修订内容详见上海证券交易所网站披露的细则文件 [2] 临时股东会安排 - 公司定于2025年6月26日召开2025年第二次临时股东会 [2] - 会议通知详见上海证券交易所网站披露的《华升股份关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（编号：临2025-027） [2]

股东会基本信息 - 股东会召开日期为2025年6月26日14点30分，地点在湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号华升大厦九楼 [1] - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年6月26日交易时间段（9:15-9:25, 9:30-11:30） [1] 会议审议事项 - 本次股东会审议议案为非累积投票议案，议案已通过公司第九届董事会第十八次会议审议 [2] - 议案内容详见2025年6月11日上海证券交易所网站及指定媒体公告 [2] 投票注意事项 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）进行投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2] - 持有多个股东账户的股东，表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和，重复表决以第一次投票结果为准 [3] - 同一表决权通过不同方式重复表决的，以第一次投票结果为准 [3] 会议出席对象 - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册的A股股东（股票代码600156）有权出席 [4] - 公司董事、高级管理人员及聘请的律师也将出席会议 [4] 会议登记方法 - 股东需持身份证和持股凭证登记，委托代理人需额外提供书面委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 [4] 其他事项 - 会议公告包含授权委托书模板，委托人需明确选择"同意"、"反对"或"弃权"意向 [5][6] - 未作具体指示的委托，受托人有权按自己意愿表决 [6]

公司章程修订核心内容 - 取消监事会设置，职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[1] - 修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》以确保与新版章程衔接一致[1] - 新增法定代表人责任条款，明确公司可向有过错法定代表人追偿[3] - 股东权利条款增加"职工"权益保护内容，调整股东起诉对象范围[4][5] - 明确公司可为他人取得股份提供财务资助，但总额不得超过股本10%[5] 公司治理结构变化 - 法定代表人辞任需30日内确定接任者，新增法定代表人职权限制条款[2] - 董事勤勉义务增加向审计委员会提供资料的要求，删除监事相关表述[44][45] - 独立董事职权强化，可单独提议召开临时股东会[22][23] - 控股股东行为规范细化，新增8项禁止性规定及维持控制权稳定要求[19][20] 股东权利与义务调整 - 股东提案权门槛从3%股份降至1%，明确临时提案审查标准[28][29] - 累积投票制触发条件从30%股份降至单一股东持股30%即适用[36][37] - 新增股东会决议不成立的四种情形，包括表决权数未达标等[10][11] - 股东知情权扩大至可查阅会计凭证，删除原章程中股票面值条款[7][17] 会议程序与表决机制 - 股东会网络投票时间严格限定，需覆盖现场会议全程[28] - 明确股东会主持人推选规则，审计委员会取代监事会主持职能[31][32] - 计票监票程序简化，由律师与股东代表共同负责[38][39] - 特别决议事项增加"分拆"内容，删除原章程中担保程序条款[35][36] 董事任职与管理 - 董事任职禁止条件新增失信被执行人及公开认定不适合情形[42] - 董事兼任高管比例限制扩展至包含职工代表董事[43] - 董事辞职生效时点改为公司收到报告之日，缩短披露时限[45] - 董事忠实义务条款重组，商业机会例外情形需股东会批准[44]

董事会审计委员会设立目的 - 强化董事会决策功能 完善公司治理结构 做到事前审计和专业审计 [2] - 提高公司财务会计工作水平和资产质量 确保董事会对经营管理和财务状况的深入了解和有效控制 [2] 审计委员会人员组成 - 成员由3名董事组成 其中独立董事2名 且至少有1名会计专业人士 [3] - 成员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3提名 全体董事过半数选举产生和罢免 [4] - 设召集人1名 由独立董事中会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [5] 审计委员会职责权限 - 监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [8] - 监督评估内部审计制度及其实施 审核公司财务信息及其披露 [8] - 监督审查公司内控制度 组织对重大关联交易进行审计 [8] - 协调管理层 内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通 [8] 需经审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 [9] - 聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 [9] - 聘任或解聘上市公司财务负责人 [9] - 因会计准则变更以外的原因作出会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正 [9] 审计委员会工作程序 - 审计工作组负责提供公司相关财务报告 内外部审计机构工作报告等书面资料 [11] - 审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议 并将意见以书面议案形式呈报董事会 [12] - 公司信息披露管理部门应当为审计委员会工作提供便利 审计委员会有权查阅公司信息披露相关文件 [13] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开1次会议 2名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [16] - 会议应由2/3以上成员出席方可举行 决议需经全体成员过半数通过 [17] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式 [18] 年度报告工作规程 - 审计委员会应与会计师事务所协商确定财务报告审计工作时间安排 [26] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告 并记录督促方式 次数和结果 [27] - 在年审注册会计师进场前和出具初步审计意见后 分别审阅公司财务会计报表并形成书面意见 [28][29] - 对年度财务会计报表进行事前审核 全体成员过半数同意后提交董事会审议 [30]

公司基本信息 - 公司全称为湖南华升股份有限公司 英文名称为Hunan Huasheng CO Ltd [2] - 公司成立于1998年2月16日 首次公开发行8500万股人民币普通股 [2] - 公司注册地址为湖南省长沙市天心区芙蓉中路三段420号 邮政编码410015 [2] - 公司注册资本为402110702元人民币 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人 法定代表人变更需在30日内确定新的法定代表人 [3] - 公司设立党委 党委由7人组成 设党委书记1名 党委副书记2名 [59] - 公司董事会由7名董事组成 设董事长1人 副董事长1人 [42] - 公司设置审计委员会 成员为3名 其中独立董事2名 [134] - 公司设立战略 审计 提名 薪酬与考核等专门委员会 [137] 经营范围 - 公司主营开发 生产 销售苎麻等麻类及与棉 丝 化纤混纺的纱线 坯布 印染布 服饰 家居家装用品等纺织品和化纤产品 [15] - 公司经营宗旨为聚焦主责主业 通过品牌运作 产品营销和资本运营 推动高质量发展 实现资产保值增值 [14] 股份结构 - 公司已发行股份数为402110702股 全部为普通股 无其他类别股份 [21] - 公司设立时发行股份总数为23300万股 每股面值1元 [20] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [19] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 监督权 股份转让等权利 [34] - 股东承担遵守法律法规 缴纳股款 不抽回股本等义务 [40] - 控股股东需维护公司利益 不得占用公司资金 不得进行非公允关联交易 [43] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 临时会议需提前3日通知 [116][118] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票 [120] - 董事会对外投资审批权限为不超过最近一期经审计净资产10%但低于50%的事项 [44] 高级管理人员 - 公司设总经理1名 副总经理若干名 由董事会聘任或解聘 [141] - 高级管理人员实行任期制和契约化管理 每届任期3年 [144] - 总经理负责公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [145]

公司基本信息 - 公司1998年2月16日获批发行8500万股人民币普通股，5月27日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为402,110,702元[6] - 公司设立时发行股份总数为23,300万股，面额股每股1元[14] - 公司已发行股份数为402,110,702股，均为普通股[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[15] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司持有5%以上股份股东、董事等6个月内买卖股票收益归公司[21] 股东权益与责任 - 股东可要求董事会30日内执行收回收益规定[21] - 股东可在决议作出之日起60日内请求撤销有瑕疵决议[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东可书面请求诉讼[27] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任[29] 股东会与董事会职权 - 股东会行使选举更换董事等多项职权，对公司增减注册资本等作出决议[35] - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[36] - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人[74] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[75] 交易与担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%或净资产50%后提供担保需股东会审议[36] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保需股东会审议[36] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%担保需股东会审议[36] - 公司与关联自然人单次关联交易金额在30万元以上但低于3000万元或最近经审计净资产5%，与关联法人单次关联交易金额在300万元至3000万元之间或占最近经审计净资产值0.5%-5%，经董事会审议批准[77] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，提取利润10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损时，先用当年利润弥补亏损[108] - 公司从税后利润提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金[108] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[110] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[123] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议10日内通知债权人，并于30日内在法定媒体公告[123][124][125] - 公司解散，董事应在15日内组成清算组[130] - 清算组应自成立10日内通知债权人，并于60日内在法定媒体公告[130]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[6] - 七种情形下应召开临时董事会会议[6] - 董事长接提议后十日内召集并主持[7] - 定期和临时会议分别提前10日和3日发书面通知[8] 会议出席与委托 - 需过半数董事出席方可举行[10] - 一名董事不得接受超两名董事委托[12] 提案讨论与决议 - 部分事项须经董事会和股东会讨论通过[14] - 部分事项董事会讨论决议后即可实施[16] - 提案由董事会秘书收集[16] - 决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[23] 特殊情况处理 - 董事回避时会议举行及决议通过条件[23] - 提案未通过短期内不再审议[24] - 部分董事可要求暂缓表决[24] 会议档案与表决 - 会议档案由董事会秘书保存超10年[26] - 表决一人一票，多种方式进行[25] - 表决意向及未选处理方式[26] 结果宣布与保密 - 现场会议当场宣布结果，其他情况按时通知[21] - 董事会按授权行事，不得越权[24] - 决议公告由秘书办理，披露前人员保密[25]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[5] - 临时股东会不定期召开，特定情况应在2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东会[5] 召集流程 - 独立董事等提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[9][10] - 10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈[10] - 审计委员会或股东自行召集，决议公告前持股比例不低于10%[11] 提案与通知 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[17] - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[17] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[18] - 发出通知后延期或取消需提前2个工作日公告原因[18] - 网络投票时间有明确限制[22] - 违规超比例买入股份36个月内无表决权[26] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东表决权过半数通过[30] - 特别决议需出席股东表决权2/3以上通过[31] - 一年内重大资产交易或担保超30%总资产，需特别决议通过[31] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[33] - 股东会结束后2个月内实施派现等方案[34] - 股东60日内可请求撤销有问题决议[35] - 议事规则以国家规定为准[37] - 议事规则“以上”等含本数[37] - 议事规则由董事会解释[37] - 议事规则经董事会审议、股东会批准后实施，原规则废止[37]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，2名独立董事，至少1名会计专业人士[8] - 成员由董事长等提名，全体董事过半数选举产生和罢免[8] - 设召集人1名，由独立董事中会计专业人士担任[8] 会议相关 - 每季度至少召开1次会议，会前3天通知成员[17] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体成员过半数通过[17] 职责与流程 - 负责审核财务信息等工作[6] - 部分事项经成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 应对年报事前审核，成员过半数同意后提交[20] 其他 - 审计工作组以审计部门为牵头单位[8] - 工作细则自董事会决议通过施行，解释权归董事会[23]

公司章程修订 - 2025年6月10日召开会议审议通过修订《公司章程》及相关议事规则议案[2] - 修订生效后取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订后的《公司章程》等文件于2025年6月10日在上海证券交易所网站披露[2] 股份与股东 - 公司设立时发行股份总数为402110702股，每股金额1元[8] - 公司董事、监事、高管任职等期间股份转让有相关限制[9] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告公司[12] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 股东会网络投票时间有相关规定[19] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[20] 决策权限 - 公司一年内对外投资等累计金额不同，决策审批流程不同[31][32] - 公司与关联方不同金额关联交易审批流程不同[32] - 本章程规定应由股东会审批的对外担保，经董事会审议后提交股东会[32] 委员会设置 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[37] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[38] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[47] - 公司最近三年现金累计分配利润不少于年均可分配利润的30%[48] - 公司任意连续三年内，现金分红次数不少于一次[48] 其他 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财务会计报告[47] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[50] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，需董事会决议[51]