证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-006 中青旅控股股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第九届监事会第五次会议于 2024 年 4 月 1 日以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司召开，会议通知及 会议文件于 2024 年 3 月 11 日以电子邮件方式送达监事。会议由监事会主席徐曦 先生主持，会议应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召开符合公司法和公司章 程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、 公司 2023 年度监事会工作报告 表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 此项议案需提交 2023 年度股东大会审议批准。 二、公司 2023 年年度报告及摘要 监事会对公司年报及摘要的审核意见为： 中青旅控股股份有限公司 2023 年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法 律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定； 年度报告的内容和格式符合中国证监会 ...

证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临 2024-005 中青旅控股股份有限公司 第九届董事会第五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 中青旅控股股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第五次会议于 2024 年 4 月 1 日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司 2009 会议室召开。 会议通知及会议文件于 2024 年 3 月 22 日以电子邮件方式送达董事。会议应到董 事 11 人，实到董事 11 人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪 阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投 票表决的方式，审议通过了如下议案： 一、公司 2023 年度经营情况报告； 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 二、公司 2023 年度董事会工作报告； 表决结果：11 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交 2023 年度股东大会审议。 三、公司 2023 年度报告及摘要； 经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，202 ...

中青旅控股股份有限公司股东大会议事规则 中青旅控股股份有限公司 股东大会议事规则 （尚需提交 2024 年 4 月 24 日公司 2023 年度股东大会审议。） 第一章 总则 第一条 为维护中青旅控股股份有限公司（简称"公司"）及公司股东的合 法权益，规范公司的组织和行为，明确股东大会的职责权限，保证股东大会依法 行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中青旅控股股份有限公司章程》以 及国家的相关法规，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规及公司章程的相关规定召开股东 大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章 股东大会的召集 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东年会每年召开一 次，于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出 现《公司法》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在二个 月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告北京市证监局和上海证 ...

未来三年（2024–2026 年）股东回报规划 为完善和健全中青旅控股股份有限公司（以下简称"公司"）科学、持续、 稳定的分红决策和监督机制， 积极回报投资者，引导投资者梳理长期投资和理 性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相 关文件规定，公司制订了《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》（以 下简称本规划）。 中青旅控股股份有限公司 1、公司至少每三年制定一次股东回报规划。 2、公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力、资金需 求状况以及外部经营环境影响并结合股东(特别是中小股东)意见拟定，在公司董 事会审议通过后提交公司股东大会审议。 3、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回 报规划的，应以保护股东权益为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策 程。公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审议。 一、股东回报规划考虑的因素 公司着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展战略、股东要求 和意愿、社会资金成本、外部融资环境 ...

中青旅控股股份有限公司 章 程 中青旅控股股份有限公司 章 程 2024 年 4 月 1 日 | 第一章 | | 总 则 | 4 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 5 | | 第三章 | 股 | 份 | 6 | | 第一节 | | 股份发行 | 6 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 7 | | 第三节 | | 股份转让 | 8 | | 第四章 | | 党委 | 9 | | 第五章 | | 股东和股东大会 | 10 | | 第一节 | | 股 东 | 10 | 2 | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | --- | --- | --- | | 第三节 | 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 16 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 19 | | 第六章 | 董事会 | 23 | | 第一节 | 董事 | 23 | | 第二节 | 独立董事 | 25 | | 第三节 | 董事会 | 28 | | 第四节 | 董事会秘书 | 32 | | ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事补选规定 - 因特定情形比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] - 因辞职比例不符或缺会计专业人士，辞职者履职至新任产生，60日内完成补选[13] 独立董事职务解除 - 连续两次未亲自出席且不委托他人，30日内提议召开股东大会解除职务[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[19] - 工作记录及资料保存至少10年[19] 独立董事报告披露 - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] 独立董事决策权力 - 2名以上认为资料不充分或论证不明，可联名要求延期，董事会应采纳[23] - 在薪酬与考核等委员会成员中占比超二分之一并担任召集人[18] - 关联交易等经独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] - 行使特别职权前三项需全体独立董事过半数同意[15] 独立董事会议组织 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集推举代表主持[18] 独立董事问题反馈 - 履职发现问题可向董事会报告，未处理可向证监会和上交所报告[17] 制度相关 - 未尽事宜依法律法规执行[27] - 解释权归公司董事会[27] - 自股东大会通过之日起生效[27]

监事会人员构成 - 监事会由三名监事组成，职工代表担任的监事不少于三分之一[5] - 监事每届任期三年，连选可连任[5] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[5] - 监事会至少有1/3的财会专业人士[6] 监事会规则修订 - 修订《监事会议事规则》，设监事会办公室替代秘书处[7] - 办公室负责征集提案，可指定人员协助事务及保管印章[7] - 会议通知增加期限，去掉部分内容[7] 会议相关规定 - 会议需全体监事三分之二以上出席方可举行[8] - 未出席且未委托视为放弃表决权，连续二次不出席应撤换[8] - 会议可全程录音[8] 审议流程 - 事项需提交2023年度股东大会审议[1] - 法规章程与规则矛盾时，应修订并经两会审议通过[8]

内部控制审计 - 审计公司对中青旅2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行审计[2] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[3] - 审计公司对财务报告内部控制有效性发表意见并披露非财务报告重大缺陷[4] 审计结果 - 内部控制有固有局限性，推测未来有效性有风险[5] - 审计公司认为公司于2023年12月31日重大方面保持有效财务报告内部控制[6]

会议参与情况 - 报告期内应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯方式参加5次，委托出席和缺席次数均为0[4] - 报告期内出席股东大会次数为0[4] - 内控与审计委员会应参加5次，参加5次，委托出席和缺席次数均为0[5] - 战略委员会应参加1次，参加1次，委托出席和缺席次数均为0[5] 沟通会情况 - 2023年3月28日参加独立董事与经营层沟通会，听取2022年度经营与管理汇报[6] - 2023年3月28日参加审计工作沟通会，听取2022年度主要活动汇报[7] - 2023年12月29日参加进场审计前沟通会，沟通2023年年度审计计划[7] - 2024年1月22日参加独立董事与经营层沟通会，听取2023年度经营与管理汇报[7] - 2024年3月28日参加审计工作沟通会，听取2023年度主要活动汇报[7] 现场工作时间 - 2023年度在公司现场工作时间为15日[8] 关联交易情况 - 2022年与古北水镇预计交易不超5000万元，实际发生830.72万元[11,12] - 2022年与基金管理公司及其管理的基金预计交易不超500万元，实际发生143.36万元[11,12] - 2022年与耀悦公司预计交易不超6000万元，支付资金拆借利息290.09万元、其他交易137.50万元[11,12] - 2022年与光大集团及其下属公司贷款和授信等业务预计额度及实际银行贷款余额35900万元等情况[11,12] - 2023年与古北水镇实际发生日常关联交易总金额1617.70万元[12,13] - 2023年与基金管理公司及其管理的基金预计交易不超500万元，实际发生144.11万元[12,13] - 2023年与耀悦公司预计交易不超6000万元，未支付资金拆借利息，其他交易213.10万元[12,13] - 2023年与光大集团及其下属公司贷款和授信等业务预计额度及实际银行贷款余额22800万元等情况[12,13] - 2023年与大连博涛预计交易不超8500万元，未发生日常关联交易[13] 其他事项 - 控股股东青旅集团曾承诺规范关联交易，截至2023年12月31日严格履行承诺[14,15,16] - 2023年10月30日，公司拟续聘安永华明为2023年度审计机构[16] - 2023年6月20日，公司提名第九届董事会独立董事候选人[17] - 截至2023年12月31日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为19.91亿元[18] - 2024年1月22日，上市公司及其控股子公司对外担保总额变更为9.62亿元[18] - 公司对控股子公司提供担保总额为20.95亿元[19] - 2023年度公司发布业绩预告2次[19] - 2023年3月30日，公司拟定2022年度不进行利润分配[20] - 2023年，公司股东大会对中小投资者表决单独计票并及时披露结果[22] - 2023年度，公司独立董事认为公司信息披露和内控执行情况良好[21]