业绩总结 - 截至2023年12月31日，公司合并报表归母净利润193,997,395.84元，母公司净利润116,268,680.29元[2] - 2023年末总股本723,840,000股，每10股派发现金红利0.85元（含税），共分配股利61,526,400元[2] 利润分配 - 2024年4月1日，第九届董事会第五次会议审议通过《公司2023年度利润分配预案》[3] - 预案已通过董事会、监事会审议，尚需提交2023年度股东大会审议[4] - 监事会认为预案制定合理，无损害公司和股东利益情形[5]

审计机构变更 - 公司拟聘任立信为2024年度财务报表及内控审计机构，原审计机构为安永华明[3] - 聘任事项尚需提交股东大会审议并通过后生效[13] 立信相关数据 - 2023年末立信有合伙人278名、注册会计师2533名等[4] - 2023年业务收入46.14亿元，审计业务收入34.08亿元[4] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.17亿元[4] 审议情况 - 2024年4月1日内控与审计委员会通过聘任议案[12] - 同日董事会11票同意通过聘任议案[13]

独立董事履职情况 - 独立董事应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯参加5次，委托及缺席均为0次；出席股东大会2次[4] - 提名、薪酬与考核、战略委员会应参加次数分别为1、3、1次，实际参加次数相同，委托及缺席均为0次[6] - 2023年度独立董事在公司现场工作时间为20日[7] 关联交易情况 - 2022年与古北水镇、基金管理公司及其管理的基金、耀悦公司、青都公司预计日常关联交易分别不超5000万、500万、6000万、1000万元[10] - 2022年与光大集团及其下属公司贷款和授信、服务和产品费用、合作业务预计金额分别不超30亿、5亿、5000万元[10] - 2022年与古北水镇等关联交易实际金额分别为830.72万、143.36万等[12] - 2023年与基金管理公司等预计日常关联交易分别不超500万、6000万等[12][13] - 2023年与古北水镇等关联交易实际金额分别为1617.70万、144.11万等[14] - 与健坤公司预计2023年日常关联交易不超200万，2022 - 2023年均未发生[11][12][14] - 与青都公司2022年、与博涛公司2023年未发生日常关联交易[12][14] 公司决策与治理 - 2023年10月30日拟继续聘请安永华明会计师事务所为审计机构[16] - 2023年6月20日审议提名第九届董事会独立董事候选人议案，候选人符合条件[16] - 2023年发布2次业绩预告，分别为2022年度预亏、2023年半年度预盈[19] 担保情况 - 截至2023年12月31日，对外担保总额19.91亿元，乌镇公司为濮院公司担保19.6亿等[17] - 2024年1月22日，乌镇公司为濮院公司担保变为9.31亿，对外担保总额变为9.62亿[17] - 对控股子公司提供担保总额20.95亿元用于授信及贷款[18] 利润分配与信息披露 - 2023年3月30日拟定2022年度不进行现金分红等利润分配[19] - 2023年股东大会审议重大事项对中小投资者表决单独计票并披露[21] - 报告期信息披露及时准确完整，内控建设显著有效[20] 委员会情况 - 董事会下设各专门委员会工作积极、运作规范、决策有效[21] - 提名独立董事候选人提请2023年第一次临时股东大会选举，程序合法[17]

中青旅控股股份有限公司董事会议事规则 中青旅控股股份有限公司 董事会议事规则 第一章 宗旨 第一条 为规范中青旅控股股份有限公司（简称"公司"）董事会的议事方式 及决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学 决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易 所股票上市规则》、《中青旅控股股份有限公司章程》（简称"公司章程"）及国家 相关法律、法规，制定本规则。 第二章 董事会组织机构 第二条 公司设董事会秘书，为公司高级管理人员，由董事长提名，由董事 会聘任，董事会秘书主要负责办理董事会和董事长交办的事务。 第三条 公司聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不 能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力，证券事务代 表应当取得证券交易所所颁发的董事会秘书培训合格证书。 第四条 董事会下设董事会办公室（设在证券部），处理董事会日常事务。 董事会秘书是董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指定证券 事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第五条 董事会下设战略、内控与审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会成员全 ...

公司章程修订 - 2024年4月1日九届五次董事会审议通过修订《公司章程》议案，待23年度股东大会审议通过后办理工商备案[1] - 经营范围新增以自有资金从事投资活动等内容，按执照范围调整未实质变更[5] - 新增公司党委研究讨论是董事会、高级管理层决策重大问题的前置研究程序[6] - 原股东质押股份报告相关内容调整为按监管规定履行义务[7] - 股东大会职权增加审议员工持股计划[7] 担保与关联交易规定 - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东大会审议通过[8] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上须经股东大会批准[11] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决[11] 投票与选举制度 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[9] - 公司分立等事项由股东大会以特别决议通过[9] - 股东超比例部分股份36个月内不得行使表决权且不计入总数[10] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[10] - 控股股东持股超30%及选举两名以上独立董事实行累积投票制[12][13] 董事与独立董事规定 - 董事任期届满后承担忠实义务期限修订为一年内[12] - 独立董事行使特别职权及多项事项需全体独立董事过半数同意[13][14] - 独立董事辞职致人数不足应60日内补选[16] - 独立董事连续两次未出席董事会会议，董事会30日内提议解除职务[16] 董事会与管理层权限 - 董事会投资、处置交易权限单笔不超最近一期经审计净资产20%[17] - 董事会审批对外信贷权限单笔不超最近一期经审计净资产50%[17][18] - 董事会审批对外担保权限单笔不超最近一期经审计净资产10%[18] - 董事会授权总裁在不超最近一期经审计净资产10%额度内决策[24] 董事会秘书规定 - 董事会秘书需大专以上文凭等条件，熟悉公司和行业[20] - 董事会秘书职责新增组织培训等内容[21][22][23] - 董事兼任董事会秘书特定行为以秘书身份作出[23] 信息披露与报告 - 公司需按规定时间报送并披露年度、中期、季度报告[27] - 股东大会对利润分配方案决议或董事会制定中期分红方案后，2个月内完成派发[27] 利润分配政策 - 董事会制定现金分红方案应综合多因素实施差异化政策[27][28] - 公司不进行现金分红，董事会要专项说明原因等[28][29] - 调整利润分配政策需董事会专题论述，独立董事发表意见，股东大会特别决议通过[29] 其他规定 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[24] - 公司制定《总裁工作细则》，报董事会批准后实施[25] - 监事保证公司披露信息真实准确完整，对定期报告签署确认意见[26] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年可续聘[30]

业绩总结 - 2023年银行贷款余额22800万元，存款余额18772.63万元，关联交易金额5950.07万元[4] 未来展望 - 2024年预计贷款和授信业务不超30亿元，合作业务不超1亿元[6] 其他新策略 - 2024年度日常关联交易需提交股东大会审议[2] - 关联交易按公允价协商，结算期不超一年[7] 股权结构 - 光大集团直接、间接合计持有公司22.99%股份[5]

中青旅控股股份有限公司监事会议事规则 中青旅控股股份有限公司 监事会议事规则 第一章 宗旨 第一条 为进一步规范中青旅控股股份有限公司（简称"公司"）监事会的议 事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理 结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股 票上市规则》、《中青旅控股股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二章 监事会组织机构 第二条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席可以指 定公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务，保管监事会印 章。 第三章 监事会会议召集和通知程序 第三条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 第 1 页 共 6 页 中青旅控股股份有限公司监事会议事规则 （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海 证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第四条 定期会议的提案 监事会定期会议应当每六个月至少召开一次。出现下列情况之一的，监事会 应当在十日内召开临时会议： ...

业绩相关 - 2022年度支付安永华明财务审计费用201.81万元、内控审计费用53.36万元[6] - 2023年度支付安永华明财务审计费用216.64万元、内控审计费用58.70万元[6] 公司治理 - 2023年7月7日选举独立董事窦超为第九届董事会内控与审计委员会主任委员[1] - 2023年内控与审计委员会召开4次定期会议和1次临时会议，审议多项议案[2][3] 审计工作 - 2023年3月30日认为安永华明完成2022年度审计工作[4] - 2024年4月1日认为安永华明完成2023年度审计工作[5] - 2023年10月30日提议2023年度继续聘任安永华明为外部审计机构[5] - 2023年12月29日与安永华明沟通2023年年度审计计划[6] - 2024年3月28日听取安永华明对公司2023年度情况汇报[7] 关联交易 - 2023年与基金管理公司及其管理的基金预计发生不超500万元日常关联交易[8] - 2023年与耀悦公司预计发生不超6000万元日常关联交易[8] - 2023年与光大集团及其下属公司提供贷款和授信业务预计不超30亿元[8] - 2023年与光大集团及其下属公司采购服务、产品费用预计不超5亿元[8] - 2023年与光大集团及其下属公司开展合作业务预计不超5000万元[8] - 2023年与大连博涛预计发生不超8500万元日常关联交易[9] 未来展望 - 2024年将继续监督外部审计，指导内部审计，促进建立有效内控并提供准确财务报告[9]

股东大会时间 - 2024年4月24日召开2023年年度股东大会[3] - 现场会议2024年4月24日14点30分在中青旅大厦2009会议室召开[4] - 网络投票2024年4月24日交易时间段进行，互联网投票9:15 - 15:00[4][5] 会议相关信息 - 审议18项议案，2024年4月3日披露[5][6] - 应回避表决关联股东有三家[7] - 特别决议议案编号为12[9] 计票与表决 - 对中小投资者单独计票议案编号有8个[9] - 涉及关联股东回避表决议案编号为8[9] 其他时间 - 股权登记日为2024年4月17日[13] - 会议登记时间为2024年4月22日9：00 - 17：30，地点公司证券部[14]