董事会提名 - 第九届董事会提名委员会审查第十届董事实及独董候选人资格[1] - 同意提名倪阳平等6人为董事候选人，李聚合等4人为独董候选人[2] - 提名事项提交董事会审议，文件日期为2025年6月11日[2]

公司章程修订 - 《公司章程》修订拟删除监事会、监事相关规定31条[1] - 《章程》修订拟将“股东大会”修改为“股东会”，涉及条款37条[1] - 《章程》修订完善公司治理运作机制涉及条款108条[1] 法定代表人及财务资助 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需经全体董事三分之二以上通过[4] 股份转让限制 - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起一年内不得转让[6] - 董事、监事、总裁及其他高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；离职后半年内，不得转让所持公司股份[6] 股东权利与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东大会、董事会决议，有权请求人民法院认定无效；对召集程序、表决方式违反法律法规或章程，或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，有权在董事、高级管理人员给公司造成损失时，书面请求监事会内控与审计委员会向人民法院提起诉讼；监事给公司造成损失时，可书面请求董事会向人民法院提起诉讼[7] 担保与重大资产事项 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东大会审议[10] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东大会审议[10] 临时股东大会 - 董事人数不足《公司法》规定或章程所定人数的三分之二时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[11] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时，需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[11] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[11] 董事相关规定 - 董事任期为三年，可连选连任[17][18] - 兼任经理或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[18] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违反规定所得收入归公司，造成损失需赔偿[19][20] 独立董事规定 - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士[21] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见与年度报告同时披露[22] - 独立董事任期届满前无正当理由不得被免职，提前免职需披露[24] 董事会与董事长职权 - 董事会职权修订后增加制订公司利润分配和弥补亏损方案等多项内容[25] - 董事长职权修订后增加指导公司重大业务活动等内容[26] - 董事长不能履职时由副董事长履职，副董事长不能履职时由半数以上董事共同推举一名董事履职[26] 内控与审计委员会 - 内控与审计委员会成员为三名，独立董事过半数[27] - 内控与审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议需成员过半数通过[28] 利润分配与减资 - 法定公积金转增资本时，留存的公积金不少于转增前公司注册资本的25%[30] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年合并报表年均可分配利润的30%[30] - 公司减少注册资本应自决议之日起十日内编制资产负债表及财产清单[31] 公司解散与清算 - 公司因特定情形解散，清算义务人应在15日内成立清算组开始清算[33] - 清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失应承担赔偿责任[33] - 公司出现解散事由，应在10日内将解散事由公示[33]

独立董事任职要求 - 候选人需5年以上相关工作经验并取得培训证明材料[1] - 兼任境内外上市公司数量未超3家[4] - 在公司连续任职未超6年[4] 独立性限制 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及亲属不具独立性[2] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及亲属不具独立性[2] - 最近12个月内有特定情形人员不具独立性[2] 不良纪录情形 - 最近36个月内受证监会行政处罚或司法刑事处罚人员有不良纪录[3] - 最近36个月内受交易所公开谴责或3次以上通报批评人员有不良纪录[3] 声明时间 - 声明时间为2025年6月11日[5]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与管理 - 提前解除应披露理由依据[11] - 履职不符或被解职，60日内补选[11] - 辞职致比例不符，继续履职至新任，60日内补选[12] - 连续两次未出席且不委托，30日内提议股东会解除[15] - 每年现场工作不少于15日[18] - 工作记录及资料保存10年[18] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 独立董事职权行使 - 2名以上认为资料不充分可联名要求延期，董事会应采纳[21] - 在薪酬等委员会成员中占过半数并任召集人[17] - 行使部分职权需全体过半数同意[14] - 关联交易等事项经过半数同意后提交董事会审议[21] 独立董事会议与津贴 - 专门会议由过半数推举一人召集，不履职时两人以上可自行召集[16] - 公司给予适当津贴，标准董事会制订，股东会审议，年报披露[22]

公司决策 - 2025年6月11日公司九届八次董事会审议通过修订《董事会议事规则》议案[1] - 修订事项需提交2025年第一次临时股东大会审议[1] 规则修订 - 删除监事会、监事规定涉及8条条款[1] - 调整文字表述“股东大会”改“股东会”涉及3条条款[1] - 将监事会提议改内控与审计委员会提议[1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度完结后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈，同意则五日内发通知[5] - 连续九十日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在内控与审计委员会未按规定发出通知时可自行召集和主持[6] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[9] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[9] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案，召集人收到后二日内发补充通知[11] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采取累积投票制[21] - 普通决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过[24] - 特别决议需由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[24] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会以特别决议通过[24] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[20] - 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[20] 其他规定 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日期至少二个工作日发布通知说明原因，延期的要说明新日期且不得变更股权登记日[10] - 股权登记日结束时的在册股东有权参加股东会，登记在册股东或其代理人出席不应被拒绝[12] - 股东出席股东会按通知要求登记，法人股东法定代表人或代理人、个人股东需出示相应证件[12] - 股东会应设置会场以现场会议形式召开，同时采用网络等方式为股东参会提供便利[12] - 股东会会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份数及占公司总股份比例等内容[29] - 股东会记录由相关人员签名，保存期限为永久[29][30] - 利润分配方案等经股东会批准后，董事会应在两个月内完成股利派发或股份转增事项[37] - 股东会决议公告应注明出席股东人数、所持股份总数及占比等信息[37] - 会议提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[37] - 公司向股东通报未披露重大事项，应与决议公告同时披露[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，经理层具体实施[37] - 董事长督促检查决议执行情况，必要时可召集临时会议[37] - 公司信息披露主要由董事会秘书负责[37] - 本规则经股东会审议批准后实施，遇法规或章程修改抵触时应修订[39]

薪酬适用人员 - 制度适用于股东会选举的董事、职工董事、高管[2] 独立董事津贴 - 独立董事津贴标准为7500元/月（税后）[4] 薪酬确定原则 - 薪酬与公司利益、业绩、履职结合，激励约束并重[3] 高管薪酬考量 - 高管薪酬考量公司战略、业绩等多因素[8][10] 薪酬发放规定 - 高管可获奖励，按目标完成情况定方案[5] - 离任按实际任期算薪酬[7] - 违规可减发或停发薪酬津贴[11]

规则修订 - 2025年6月11日公司第九届董事会第八次会议审议通过修订《股东大会议事规则》议案[1] - 修订涉及删除监事会及监事规定6条[1] - 调整文字表述将“股东大会”改为“股东会”涉及27条[1] - 根据监管规则完善股东会运作机制涉及29条[1] 会议召开 - 上述事项需提交2025年第一次临时股东大会审议通过[2] - 股东年会每年召开一次，于上一会计年度完结后六个月内举行[5] - 临时股东大会出现规定情形应在两个月内召开[5] 提议反馈 - 独立董事提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5] - 监事会内控与审计委员会提议召开临时股东大会，董事会需在收到提议后十日内反馈[5] 通知发出 - 董事会同意召开临时股东大会，应在决议后五日内发出通知[5] 股东请求 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权书面请求董事会召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内书面反馈给提议股东[6] 后续流程 - 董事会同意召开决定的，应在作出决议后5日内发出召开股东大会的通知[6] - 董事会不同意或10日内未反馈，股东可书面形式向监事会内控与审计委员会提议召开临时股东大会[6] - 监事会内控与审计委员会同意召开，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知[6] - 监事会内控与审计委员会未在规定期限发出通知，连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持[6] 备案证明 - 监事会内控与审计委员会或提议股东自行召集临时股东大会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[6] - 内控与审计委员会或召集股东发出股东会通知及发布决议公告时，需向上海证券交易所提供证明材料[6] 持股要求 - 股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得低于10%[6] 会议配合 - 对于自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应配合，董事会应提供股权登记日的股东名册[6] 费用承担 - 监事会内控与审计委员会或提议股东自行召集的股东大会，会议费用由公司承担[6] 通知时间 - 年度股东会召集人应在会议召开二十日前以公告通知股东，临时股东大会应在十五日前通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后二日内发股东大会补充通知[10] 出席证件 - 法人股东法定代表人出席会议需出示本人身份证、法定代表人身份证明书、持股凭证[8] - 法人股东非法定代表人代理人出席会议需出示本人身份证、加盖法人印章或法定代表人签署的书面委托书、持股凭证[8] - 个人股东亲自出席会议需出示本人身份证、持股凭证或其他有效证件[8] - 个人股东代理人出席会议需出示委托人身份证、持股凭证、有委托人亲笔签署的股东授权委托书、代理人本人身份证[8] - 代理人转委托第三人代表股东出席会议需出示委托人身份证、持股凭证、经公证的书面授权委托书、第三人身份证[8] 登记方式 - 出席会议人员应向登记处出示授权委托书、本人身份证原件并提交凭证原件或复印件[8] - 异地股东可用邮件、信函、传真方式登记，资料应含规定内容[8] 委托书要求 - 书面委托书应载明委托人姓名或名称、持有股份类别和数量等内容[8] - 代理投票授权委托书授权签署的文件需公证并备置于指定地方[8] 签名册内容 - 出席人员签名册应载明姓名、身份证号、住所地址、持股数额、被代理人姓名等事项[8] 投票权征集 - 持有百分之一以上有表决权的符合条件股东可公开征集股东投票权[19] 提案表决 - 股东大会审议董事、监事选举提案应逐个表决，改选通过后新任董监事后立即就任[20] - 股东大会审议提案时变更提案视为新提案，不得在本次大会表决[21] 会议主持 - 监事会内控与审计委员会自行召集的股东大会由特定人员主持[16] 宣布情况 - 会议主持人应在表决前宣布到会股东及代表股份情况[17] 人员出席 - 公司召开股东大会全体董监和董事会秘书应出席，高管应列席[18] - 股东会要求董高列席会议，董高应列席并接受质询[18] 投票权披露 - 征集股东投票权应披露信息，禁止有偿征集，除法定条件外公司不得设最低持股比例限制[19] 主持人更换 - 股东大会主持人违反规则无法继续时，经有表决权过半数股东同意可推举新主持人[16] 结果统计 - 现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数以会议登记为准[17] 表决公布 - 股东大会对提案表决时应当场公布表决结果[10] 特别决议 - 公司购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[10] 决议撤销 - 股东对召集程序、表决方式或决议内容违规的决议，可自作出之日起六十日内请求法院撤销[10] 会议记录 - 股东大会会议记录应记载出席股东等相关信息及表决结果等内容[11] 记录保存 - 股东大会记录由相关人员签名并永久保存[11] 提案说明 - 会议提案未通过或变更上次决议，董事会应在公告中说明并作特别提示[11]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前十日书面通知全体董事[5] - 八种情形可提议召开临时董事会会议[9] - 董事长十日内召集并主持临时董事会会议[7] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[10] - 定期会议变更事项需提前三日书面通知[10] 董事相关规定 - 董事连续两次未参会董事会建议撤换[15] 会议举行与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[17] - 非现场会议以视频等算出席人数[20] - 未通知提案一般不得表决[20] - 提案讨论后逐一表决[22] - 决议需超全体董事半数赞成[22] - 董事回避时按无关联董事规则表决[23] - 提案未通过一月内不重审[24] - 部分董事认为有问题应暂缓表决[25] 会议记录与档案 - 会议形成书面决议，董事签字担责[26] - 现场等会议全程录音[27] - 会议记录含届次等内容[29] - 董事签字确认记录，可说明不同意见[29][33] 决议公告与保密 - 秘书按规定办理决议公告[31] - 决议披露前相关人员保密[31] 档案保存 - 董事会会议档案永久保存[33]

公司基本信息 - 公司于1997年12月3日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币7.2384亿元[8] - 公司经批准发行的普通股总数为1.6亿股[15] 股本结构 - 成立时向中青旅总社等多家公司和机构发行股份，占比不同[15][16] - 公司股本结构为普通股7.2384万股[16] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[16] - 公司收购股份后不同情形的注销或转让时间规定[18] - 董监高股份转让限制[19] 公司治理 - 公司党委设书记1名，副书记2名等[23] - 董事会、股东会相关会议规定，包括召集、表决等[28][35][43][50] - 董事任职资格、职责及独立董事相关规定[59][63][64][67] 高管任期 - 总裁每届任期三年，连聘可连任[93] 财务报告与利润分配 - 公司按规定时间报送并披露年度和中期报告[96] - 公司利润分配顺序及相关比例规定[97][98][100][101][102] 审计与信息披露 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[108] - 公司指定信息披露媒体[114] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资、解散等相关规定[115][116][119][120] 章程相关 - 控股股东定义[126] - 章程修改需报主管机关批准并办理变更登记[124]