第三条 公司董事会下设的审计委员会，履行公司关联交易控制和日常管理 的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 杭州钢铁股份有限公司关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易行为， 提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高 级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二 款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会 ...

信息披露制度范围 - 制度适用范围包括公司及相关主体，含持股5%以上股东及其一致行动人[4] 报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[14] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[14] - 季度报告在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[15] 报告内容要求 - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[16] - 中期报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[17] 信息披露责任 - 公司和相关信息披露义务人应及时依法履行信息披露义务，信息要真实准确完整[6] - 公司董事、高级管理人员应保证披露信息真实准确完整、及时公平[6] 豁免披露情况 - 公司有证据证明拟披露信息涉及国家秘密可依法豁免披露[7] - 公司暂缓、豁免披露商业秘密后，出现特定情形应及时披露[9] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%为重大事件[23] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化为重大事件[23] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险为重大事件[24] 信息披露管理职责 - 公司董事会负责建立信息披露管理制度[30] - 董事长是信息披露事务管理第一责任人[31] - 董事会秘书是信息披露事务管理直接责任人[31] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[20] - 定期报告披露前业绩泄露等情况公司应及时披露本报告期相关财务数据[23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[24] 重大事件披露 - 公司发生可能对证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，应立即披露[22] 股东信息告知 - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[33] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[33] 关联信息报送 - 董事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[37] - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况[37] 重大事项报送 - 重大事项各部门负责人等知悉当天书面报送，紧急情况2日内书面报送[41][43] 报告编制与披露流程 - 公司经理等编制定期报告草案，董事会秘书组织披露[41] - 重大事件董事等通报，董事长督促编制临时报告披露[41] - 股东会、董事会决议公告由董事会秘书按规定披露[43] - 非决议形式临时公告由董事会秘书按权限审核[43] 监督与违规处理 - 公司信息披露接受中国证监会、上海证券交易所监督[46] - 公司董监高应对财务报告披露的真实性等承担主要责任[48] - 公司及其他信息披露义务人违规将依法处理[48] - 董事及高管失职致信息披露违规应追究责任[48] - 职能部门等信息披露问题应处罚及追究法律责任[48] 制度其他说明 - 制度未尽事宜遵照相关规定执行[50] - 制度条款与其他规定冲突以有效规定为准[50] - 制度由公司董事会负责制定、修改和解释[51] - 制度自董事会审议通过之日起施行[52]

杭州钢铁股份有限公司内部审计制度 第一章 总 则 第一条 为了加强和规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）内部审 计工作，保证内部审计质量，明确内部审计责任，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国审计法》《上市公司治理准则》《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《审计署关于内部审计工作的规定》《企业内部控制基本规范》等国 家有关法律法规以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，结合公司实际情况,制定本制度。 第四条 审计处是公司内部负责审计的职能部门，对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 第三章 内部审计机构主要职责和权限 第八条 公司审计处应当履行以下主要职责： （一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司 的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估； 第五条 审计处依据国家有关规定和《公司章程》开展内部审计工作，对董 事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计处在监督检查过程中，应当接受 审计委员会的监督指导，发 ...

杭州钢铁股份有限公司 董事会投资者关系管理委员会工作条例 第一章 总则 第一条 为规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）投资者关系管 理工作，完善公司治理结构，提升公司治理水平，并使公司董事会投资者关系管 理委员会（以下简称"投关管理委员会"或"委员会"）工作规范化、制度化， 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司投资者关 系管理工作指引》等法律法规、规范性文件及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以 下简秒"《公司章程》"）《杭州钢铁股份有限公司投资者关系管理制度》及其 他有关规定，结合公司实际情况，制定本条例。 第二条 投关管理委员会是董事会设立的专门机构，在董事会的领导下开展 工作，向董事会负责并报告工作。 第二章 人员组成 第三条 投关管理委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董事。 第四条 投关管理委员会委员应由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 投关管理委员会设召集人 1 名，由公司董事长担任。 第六条 投关管理委员会成员应当具备以下条件： （一）熟悉国家法律、行政法规及监管部门关于投资者关系管理的有关规定， ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设独立董事召集人，由委员推举[4] 会议规定 - 每年至少召开一次会议[17] - 提前3日通知，紧急可口头通知[17] - 三分之二以上委员出席，全体委员过半数通过决议[17] - 表决方式有举手表决、投票表决等[18] 其他 - 会议记录保存不少于10年[18] - 明确董事、高级管理人员定义[20] - 条例自董事会审议通过实施[22]

公司基本信息 - 公司1997年12月获批发行8500万股人民币普通股，1998年3月11日在上交所上市[7] - 公司注册资本为337,718.9083万元[9] - 公司当前股份总数为337,718.9083万股，均为流通股[20] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[20] - 收购本公司股份用于员工持股等情形，合计持股不超已发行股份总数10%[24] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[27] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％事项[43] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50％或总资产30％后提供担保，须经股东会审议[45] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[73] 董事会相关规定 - 由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事[103] - 单项投资金额不超最近一期经审计净资产10％及12个月内累计不超50％，由董事会决策[106] - 对外担保决议需全体董事过半数通过，且出席会议的三分之二以上董事审议通过[109] 利润分配相关规定 - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[164] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上时，可不再提取[165] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[168] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[163] - 解聘或不再续聘会计师事务所，提前30天事先通知[178] - 合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[186]

杭州钢铁股份有限公司董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范杭州钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范 运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、行政 法规、规范性文件以及《杭州钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名且至少包括 1 名会计专业人士，由职工代表担任的董事 1 名。 第三条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会、投资者关系管理委员会，并根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司 章程》等制定专门委员会工作条例，各专门委员会据此进行规范运作。 第四条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务；董事会秘书主持 董事会秘书处的日常工作，保管董事会和董事会秘书处印章。 公司设董事会秘书 1 名，负责公司股东 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设独立董事召集人，由委员推举[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 提名委员会会议 - 提前3日通知，紧急可口头[16] - 三分之二以上出席，过半数通过决议[17][18] - 会议记录保存不少于10年[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 特定股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 候选人36个月内不得受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 候选人36个月内不得受交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] - 原则上最多在3家境内上市公司担任该职[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、1％以上股东可提候选人[10] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事辞职与补选 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[13][16] 独立董事履职监督 - 连续2次未出席且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事会议 - 专门会议由过半数推举1人召集，紧急时随时通知[24] - 专门会议3日前通知，含时间等内容[24] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[25] - 表决一人一票，书面意见全体过半数同意[25] 独立董事意见披露 - 对议案投反对或弃权票应说明理由，公司同步披露异议[18] - 关注决议执行，违规可要求说明披露[18] - 公司未按规说明披露，可向证监会和交易所报告[19] 董事会专门委员会 - 审计委员会3名董事，2名独立董事，会计专业任召集人[27] - 战略委员会5名董事，至少1名独立董事[28] - 提名委员会3名董事，独立董事过半数且任召集人[30] - 薪酬与考核委员会3名董事，独立董事过半数且任召集人[31] - 投资者关系管理委员会3名董事，至少1名独立董事[31] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[32] - 工作记录及资料至少保存10年[33] 董事会专门委员会会议 - 审计委员会每季度至少开一次，临时会议条件及出席要求[28] - 专门委员会会议前3日提供资料，资料保存10年[39] 独立董事报告与津贴 - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[36] - 公司承担聘请专业机构等费用[44] - 给予与职责适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[1] 股东定义 - 主要股东指持有5%以上股份或有重大影响股东[3] - 中小股东指持股未达5%且非董事、高管股东[3] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[4] - 制度经股东会审议通过生效及修改[5]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度[1] - 国家秘密依法豁免，商业秘密符合条件可暂缓或豁免[2][3] - 特定情形、原因消除后应及时披露[3][8] - 申请需填审批表交董事会秘书处[10] - 处理决定登记经董事长签字归档不少于十年[4] - 报告期公告后十日内报送登记材料[6] - 违规对相关人员采取惩戒措施[6]