市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰高科技股份有限公司20.75%股权[1] 其他新策略 - 2025年3月7日公司召开董事会和监事会审议通过本次交易相关议案[1] - 因审计、评估工作未完成，董事会决定暂不召开股东会审议[2] - 待工作完成后，公司将再开董事会并召集股东会审议[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰20.75%股权[2][5] - 2025年2月18日，公司以675.00万元受让石河子市百川股权投资有限合伙企业持有的上海富驰0.50%股份[32] - 公司于2025年2月21日全额支付675.00万元上海富驰股份转让价款[32] 交易价格与股份发行 - 发行股份购买资产定价基准日前20个交易日股票均价20.06元/股，其80%为16.06元/股[9] - 发行股份购买资产定价基准日前60个交易日股票均价18.34元/股，其80%为14.68元/股[9] - 发行股份购买资产定价基准日前120个交易日股票均价17.30元/股，其80%为13.84元/股[9] - 本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为14.68元/股[11] 交易相关表决 - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[5] - 《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[5][7][12][15][16][17] - 《关于<东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》审议通过[17] - 《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[30] - 《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[31][33] - 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》表决赞成4票，反对0票，弃权0票[33][34] - 《关于公司签署<关于上海富驰高科技股份有限公司的股份转让协议之补充协议>的议案》表决赞成5票，反对0票，弃权0票[35][36] 股票价格数据 - 公司A股股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为52.03%，扣除上证指数涨幅4.05%后为47.98%，扣除行业指数涨幅20.01%后为32.02%[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上市公司A股股票收盘价为16.26元/股，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为24.72元/股[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）上证指数为3,241.82，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为3,373.03[30] - 停牌前21个交易日（2025年1月17日）申万金属制品行业指数为5,402.96，停牌前1个交易日（2025年2月24日）为6,484.32[30] 交易其他要点 - 交易对方取得的上市公司新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让[13] - 公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，待审计、评估完成后签订最终交易文件[18] - 本次交易前，交易对方宁波华莞、宁波富精与公司存在关联关系，本次交易构成关联交易[20] - 初步测算本次交易预计未达重大资产重组标准，不构成重大资产重组和重组上市[21] - 本次交易购买上海富驰20.75%股权，符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定[21] - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定[23] - 本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》第十二条规定情形[25] - 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形[27] - 公司认为本次交易履行法定程序完备、合规，提交法律文件有效[29] - 关联监事庄小伟在涉及关联交易的议案表决时回避[18]

市场扩张和并购 - 公司拟购买上海富驰20.75%股权，交易后仍为控股子公司[2][5][7][28] - 2025年2月18日公司以675万元受让上海富驰0.50%股份，21日全额支付价款[41] 交易细节 - 发行股份购买资产，股份为A股，每股面值1元，上市地为上交所[8] - 发行股份对象为钟伟等4名交易对方，以标的公司股权认购[9] - 发行股份价格确定为14.68元/股，不低于定价基准日前60个交易日均价80%[12] - 交易对方取得的新增股份12个月内不得转让[15] - 发行股份数量=以股支付对价金额/发行价格，数量未确定[14] 会议与表决 - 2025年3月7日召开第八届董事会第十二次会议，9名董事全出席[2] - 多项议案表决结果为赞成6票，反对0票，弃权0票，均通过[5][6][17][20][22][23][25][26][27][29][33][35][37][40][43][46][49][52][53] - 本次交易方案决议自股东会通过起12个月内有效[21] 股价数据 - 公司A股股价停牌前20个交易日累计涨幅52.03%[38] - 扣除同期上证指数涨幅后累计涨幅47.98%[38] - 扣除同期申万金属制品行业指数涨幅后累计涨幅32.02%[38] - 2025年1月17日收盘价16.26元/股，2月24日收盘价24.72元/股[38] - 2025年1月17日上证指数3241.82，2月24日3373.03[38] 其他 - 2025年3月11日在上海证券交易所网站披露相关信息[24][27][28][29] - 因审计、评估未完成，暂不召开股东会审议交易事项[52] - 公告发布时间为2025年3月10日[55] - 报备文件含公司第八届董事会第十二次会议决议等三项决议[57]

证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：2025-009 东睦新材料集团股份有限公司 NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd. 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带责任。 东睦新材料集团股份有限公司（以下简称"公司"）正在筹划以发行 股份及支付现金的方式购买上海富驰高科技股份有限公司（以下简称"上 海富驰公司"）35.75%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简 称"本次交易"）。经初步测算，本次交易预计不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《上海证券交易所股票 上市规则》等相关法规，本次交易预计构成关联交易。本次交易不会导致 公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。 鉴于本次交易尚处于筹划阶段，有关事项尚存不确定性，为保证公平 信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据上海证券 交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：东睦股份，证券 代码：600114）已于2025年2月25日（星期二）开市起开始停牌，预计停 牌时间 ...

担保情况 - 公司提前解除为东莞华晶公司1亿元担保[2][3] - 为山西磁电和东莞华晶提供最高1.2亿元担保，已提供担保余额1.83亿元[2][4][6] - 对控股子公司担保余额占2023年度经审计归母净资产比例超50%[2] - 山西磁电已审议担保最高额度6亿元，本次最高限额5000万元，已提供担保余额1.54亿元[6] - 东莞华晶已审议担保最高额度2.8亿元，本次最高限额7000万元，已提供担保余额2900万元[6] - 2024年度为控股子公司等担保总额预计35亿元[6] - 截至公告披露日，公司（母公司）对控股子公司担保余额为15.069亿元，占2023年度经审计归母净资产的59.63%[19] - 截至公告披露日，公司（母公司）对控股子公司担保余额占2024年9月30日未经审计归母净资产的56.10%[19] 子公司财务数据 - 截至2023年12月31日，山西磁电总资产2.63亿元，负债1.8亿元，净资产8270.44万元，2023年营收4037.75万元[9] - 截至2023年12月31日，东莞华晶总资产3.91亿元，负债2.79亿元，净资产1.12亿元，2023年营收3.53亿元，净利润922.84万元[11] 担保合同 - 与工商银行签订《最高额保证合同》，为山西磁电2025 - 2030年债务承担连带保证责任，最高债权额5000万元[4][11] - 与招商银行签订《最高额不可撤销担保书》，为东莞华晶债务承担连带保证责任，最高限额7000万元[4] - 与招商银行签订的《最高额不可撤销担保书》，担保最高限额为人民币7000万元[15] 保证期间 - 若主合同为借款等合同，保证期间为相关期限届满或提前到期之次日起三年[13] - 若主合同为银行承兑协议，保证期间为自工商银行对外承付之次日起三年[13] - 若主合同为开立担保协议，保证期间为自工商银行履行担保义务之次日起三年[13] - 若主合同为信用证开证协议/合同，保证期间为自工商银行支付信用证项下款项之次日起三年[13] - 若主合同为其他融资文件，保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年[13] - 公司保证责任期间为自担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔业务到期日或垫款日另加三年，展期则延续至展期届满后另加三年止[17]

交易概况 - 东睦股份拟以发行股份及支付现金方式收购上海富驰35.75%股份，同时募集配套资金，旨在实现完全控股[1][2] - 交易不构成重大资产重组但属关联交易，公司股票自2025年2月25日起停牌不超过10个交易日[2] - 上海富驰当前股东结构：东睦股份(64.25%)、远致星火(15%)、钟伟(13.67%)等，此次收购目标为剩余少数股权[5] 估值变动 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元收购上海富驰75%股权时，标的100%股权估值13.85亿元[5] - 2023年9月远致星火增资2.82亿元后，上海富驰100%股权估值升至19亿元[6][8] - 2025年2月最新现金收购0.5%股权对应估值13.5亿元，较2020年略有下降[5][6] 财务表现 - 上海富驰2023年营收10.36亿元，净亏损5562万元，负债率61.85%；2024年前三季度营收12.83亿元，净利润6515万元，负债率升至65.55%[10] - 历史业绩波动显著：2018-2019年净利润3372万-4729万元，2020-2022年收入13.03亿-11.73亿元，净利润从-1620万元扭亏至301万元后又转亏[10][11] - 2020年并购产生近5亿元商誉，2021年因计提商誉减值导致东睦股份亏损并遭上交所问询[12] 业务与技术 - 上海富驰主营金属注射成型(MIM)技术，生产复杂结构零部件，应用于消费电子、汽车、医疗器械等领域[4] - 2023年增资扩股引入远致星火，东睦股份持股比例从75%稀释至63.75%[6][7]

市场扩张和并购 - 公司筹划购买上海富驰35.75%股份并募资[2] - 拟购钟伟和创精投资持有的上海富驰17.94%股份[9] - 2025年2月24日签购买资产意向书[9] 数据相关 - 2023年底上海富驰净资产77582.60万元，净利润 - 5561.63万元[4] - 2024年1 - 9月上海富驰营收128333.03万元，净利润6514.93万元[5][6] 其他 - 公司股票2025年2月25日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 发行股份价格预计不低于均价80%[9] - 交易预计不构成重组，构成关联交易[2] - 交易尚处筹划阶段，需审议和批准[10]

纪要涉及的行业和公司 - **行业**：折叠屏手机、光伏新能源、机器人、PS、粉心 - **公司**：东目股份 纪要提到的核心观点和论据 折叠屏手机行业 - **市场机遇**：若苹果2026年加入折叠屏手机阵营，智能手机将迎来新机遇，2023 - 2024年下半年折叠屏手机有机会，今年该细分方向市场关注度和行业催化较充分 [1][3] - **硬件环节机会**：对铰链、UTG玻璃、软板等带来机会，核心硬件环节屏幕和铰链部分提振较大，后续关注苹果方案有无新增量细分硬件环节 [1][3] - **行业发展情况**：预计折叠屏手机销量超四千万台且保持较好增长，华为今年折叠屏业务产品布局多，除华为外荣耀今年也有布局 [1][14] - **铰链工艺**：安卓系采用MIM工艺，适用于结构复杂、可规模化量产且成本相对低的场景，苹果直版机曾用较多MIM产品但因成本和复杂度要求使用量减少 [16] 东目股份 - **业务情况** - **三大业务趋势**：PS、粉心和秘密业务2024年都呈上升趋势，去年业绩不错，收入超五十亿，利润3.8 - 4.1亿 [4] - **折叠品业务**：去年收入18亿，预计今年超25亿，利润和毛利率逐步提升；绑定华为，是华为折叠屏手机零部件核心供应商，组装产能扩充，供应份额将提升，组装价值量较零部件翻倍以上 [13][18][19] - **粉心业务**：受光伏新能源下游需求和AI服务器芯片电感拉动影响，公司2022 - 2023年开始在AI服务器粉心和复合金属软磁芯片电感布局 [21][22] - **PS业务**：行业今年预计10%以上平稳增长，与小三电动合作机器人业务，去年有百万级收入贡献，今年预计上亿，有较多研发订单意向客户 [23][24] - **市场地位和竞争力**：绑定安卓系国内龙头客户华为，技术获认可，是华为折叠屏手机零部件核心供应商，在苹果有子公司富士高科供应马达产品，未来有望成为苹果折叠屏手机国内核心产能供应商 [18][20] - **盈利和分红**：毛利率方面，PS和粉心业务已企稳；历史分红比例超60%，未来业绩持续释放分红比例将进一步提升 [12][11] 其他重要但可能被忽略的内容 - 光伏新能源行业从去年三四月份开始影响相对稳住，价格稳定，降价和销库存因素在去年一二季度基本消化 [5] - 东目股份除与华为折叠品合作外，还涉及华为直展机钛合金合作、给NV连接系卡扣间接供应，以及在汽车和医疗领域秘密布局，未来可能有新产品释放 [7] - 东目股份机器人业务与小三电动合作，小三电动负责设计，公司负责制造等环节，今年可能有Ubition等客户订单释放 [8]

市场扩张和并购 - 2025年2月18日公司拟675万元受让上海富驰公司0.50%股份[2] - 2025年2月21日公司全额支付675万元转让价款[2] - 2025年2月21日为上海富驰公司0.50%股份的交割日[2] - 交易完成后公司合计持有上海富驰公司64.25%股份[2]

收购信息 - 公司拟675万元现金收购上海富驰公司0.50%股份[2][3][9] - 交易完成后公司持股比例从63.75%提至64.25%[2][8][16] - 收购资金源于自有资金，对经营和财务无不良影响[16] 财务数据 - 截至2024.12.31，百川投资总资产497.87万元，净资产420.08万元[5] - 截至2024.9.30，上海富驰总资产243836.97万元，净利润6514.93万元[8] 风险提示 - 受宏观经济及国际形势影响，收购后标的公司可能收益不达预期[16][17]