董监高股份转让限制 - 任职及任期届满后6个月内，每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[3] - 离职后半年内不得转让[2] - 公司立案调查未满6个月不得转让[2] - 行政处罚未足额缴罚款（特殊除外）不得转让[3] - 被交易所公开谴责未满3个月不得转让[3] - 公司可能触及退市情形特定期间不得转让[3] - 承诺期限内不得转让[3] 股份计算与调整 - 新增无限售股计入当年可转让基数，新增限售股计入次年[4] - 权益分派致持股增加，可同比例增加当年可转让数量[6] 大股东交易规定 - 持股5%以上股东买卖参照董监高短线交易规定[10]

股票期权注销 - 公司同意注销失效的15,864,840份股票期权[1] - 拟注销已到期未行权及已授予未行权股票期权合计15,864,840份[8][9][10] 影响说明 - 本次注销不会对公司财务和经营产生实质性影响[11][17] - 本次注销不会影响公司管理团队稳定性和股权激励计划实施[17] 程序合规 - 董事会薪酬与考核委员会和监事会均同意注销[13][15] - 本次注销已取得必要批准与授权并履行相应程序[17]

一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 证券代码：600110 证券简称：诺德股份 公告编号：临 2024-061 诺德新材料股份有限公司 关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年7月24日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 7 月 24 日 14 点 00 分 召开地点：深圳市福田区广夏路 1 号创智云中心 A1 栋 30 层诺德新材料股 份有限公司会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 7 月 24 日 至 2024 年 7 月 24 日 采用上海证券交易所网络投票 ...

回购情况 - 2022年回购资金1 - 1.5亿元，价格上限10.94元/股[1][2] - 2022年9月30日完成回购11,291,600股，占比0.65%，金额约1亿[5] 股份注销 - 拟注销11,291,600股股份并减资，总股本减至1,735,180,932股[1][7] - 注销不影响财务、经营和上市地位，议案待股东大会审议[8][9] 方案调整 - 2023年将回购股份用途完成时间从12个月延至36个月[6]

公司基本信息 - 公司于1997年9月5日获批发行3000万股人民币普通股，10月7日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币1735180932元，股份总数为1735180932股，全部为普通股[7][14] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[17] - 董事等任职期间每年转让股份不得超过所持同一种类股份总数的25% [20] - 发起人等持有的本公司股份在规定时间内不得转让[20] - 董事等买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[20] 股东权益与会议 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有相关诉讼请求权[26] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[28] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[33] 担保与资产事项 - 公司对外担保等多种情形须经股东大会审议[31] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[56] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人[76] - 董事会决定公司负债率不超过75%时的银行贷款等事项[77][78] - 董事任期三年，可连选连任[69] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[79] 管理层与监事 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[84] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[85] - 监事任期每届为3年，任期届满，连选可以连任[91] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年报，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[99] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[99] - 公司利润分配优先采用现金方式，每年度至少进行一次利润分配[101] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[113] - 公司实行内部审计制度，审计制度和人员职责经董事会批准[111] - 控股股东指持股份占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[133] - 实际控制人指通过投资关系等支配公司行为的非股东[133]

业绩总结 - 2023年公司铜箔业务子公司净利润业绩考核目标51,201万元，未达标[9] 其他新策略 - 2024年7月8日会议通过注销部分股票期权议案[6] - 到期未行权7,807,420份股票期权将被注销[8] - 因业绩不达标，7,332,420份及725,000份股票期权将被注销[11] - 本次注销不影响财务、经营、团队和激励计划[12]

股票期权激励计划情况 - 2021年首次授予第二个行权期可行权股票期权7332420份，预留授予第一个行权期可行权475000份[3] - 2024年Q2首次和预留授予行权并完成过户登记均为0股，占比0%[3] - 截至2024年6月30日，首次和预留授予累计行权并完成过户登记均为0股，占比0%[3] - 首次授予第二个行权期可行权104人，预留授予第一个行权期可行权7人，截至6月30日0人行权登记[12] - 激励计划涉及行权股份合计7807420份，截至6月30日行权0份，占比0%[12] 公司会议决策 - 2021年2月1日，公司审议通过激励计划相关议案[5] - 2021年2月24日，股东大会批准激励计划，董事会获授权办理[6] - 2022年2月14日，公司审议通过注销部分期权和授予预留股票期权议案[9] - 2022年4月15日，公司审议通过第一个行权期行权条件成就议案[9] - 2023年7月28日，公司审议通过注销部分期权、调整行权价格等议案[10] 股份相关数据 - 2024年Q2行权股票上市流通数量为0股[13] - 变动前后有限售条件股份均为0股[15] - 变动前后无限售条件股份均为1746472532股[15] - 变动前后总股本均为1746472532股[15] - 截至2024年6月30日，累计过户登记股份0股，募集资金0元[16] 其他要点 - 2021年股票期权激励计划行权所得股票T+2日上市交易[13] - 参与行权的董事、高管行权新增股份锁定6个月[13] - 本次行权后公司总股本未变，对财务和经营成果无重大影响[17]

业绩总结 - 2024年6月28日公司收到2000万元与收益相关政府补助[2][3] - 补助占2023年度归母净利润的73.22%[3][5] - 补助为2023年度贷款贴息政策补助资金[5] - 2000万元补助一次性计入当期损益，以审计结果为准[2][6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买湖北诺德锂电材料有限公司37.50%股权[1] 交易进展 - 2024年5月14日董事会通过交易相关议案[2] - 截至2024年6月14日，尽职调查等工作未完成[2] - 交易尚需内部决策和监管批准[3] - 2024年5月15日已说明交易风险及审批程序[3]

业绩数据 - 2023年实现营业收入45.72亿元，同比下滑2.92%；归母净利润0.27亿元，同比大幅下降92.25%；扣非净利润 -1.34亿元，上年同期盈利3.32亿元；综合毛利率10.40%，较上年同期下滑9.93个百分点[15] - 2023年铜箔产品营业收入404,564.57万元，营业成本371,765.04万元，毛利率8.11%，营业收入比上年减少5.63%，营业成本比上年增加7.91%，毛利率减少11.53个百分点[16] - 2023年电线电缆及附件营业收入41,050.24万元，营业成本37,000.29万元，毛利率9.87%，营业收入比上年增加27.48%，营业成本比上年增加23.14%，毛利率增加3.18个百分点[16] - 2023年贸易营业收入8,849.92万元，营业成本86.07万元，毛利率99.03%，营业收入比上年减少0.80%，营业成本比上年增加104.79%，毛利率减少0.50个百分点[16] 产品销量与市场 - 2023年锂电箔销量41,547.56吨，营业收入355,842.09万元，毛利率9.73%，较上年减少12.88个百分点[17] - 2023年标准箔销量3,805.85吨，营业收入28,952.20万元，毛利率 -2.71%，较上年减少8.13个百分点[17] - 2023年覆铜板营业收入19,770.28万元，毛利率 -5.35%，较上年减少3.91个百分点[17] - 2023年铜箔合计销量45,353.41吨，营业收入384,794.29万元，毛利率8.80%，较上年减少12.28个百分点[17] - 2023年度德福科技、嘉元科技、中一科技和诺德股份锂电铜箔销售量分别为7.91万吨、5.76万吨、4.43万吨和4.54万吨，市场占有率分别为14.86%、10.82%、8.32%和8.53%[56] 行业趋势 - 2018 - 2023年我国新能源汽车销量从125.6万辆增至949.5万辆，年均复合增速49.87%，2023年占全球比例66.95%，渗透率31.55%[21] - 2023 - 2028年全球PCB行业产值预计从695亿美元增至904.13亿美元，年均复合增长率5.4%，2023年中国占比54.39%[23] - 2023 - 2030年全球锂电出货量预计从1202.60GWh增至5004.30GWh，中国从887.40GWh增至3531.92GWh[24] - 2023 - 2028年中国锂电铜箔需求量预计从53.24万吨增至144.64万吨[25] 在建项目 - 报告期末公司在建工程余额31.98亿元，同比增长839.56%，预算总数146.54亿元[34] - 青海电解铜箔项目预算27.98亿元，2022、2023年度工程进度分别为49.20%、50.10%[34] - 湖北电解铜箔项目报告期新增金额17.62亿元，黄石电解铜箔项目新增7.86亿元[34] - 青海年产4万吨动力电池用电解铜箔项目，截至2023年12月末已完工产能2.5万吨，一期1万吨2019年5月完工，二期1.5万吨2022年10月完工[36] - 湖北黄石年产15000吨高档电解铜箔工程项目进度不符预期，拟调整达到预定可使用状态时间至2024年12月[37][39] 财务状况 - 公司有息负债余额55.63亿元，同比增长13.39%，货币资金29.52亿元，同比下降41.3%[34] - 公司存货周转天数为86.76天，较上年增加14.44天[34] - 2023年12月末资产负债率为49.86%[68] - 2023年公司最低现金保有量为199,179.02万元，货币资金周转次数为2.20次，现金周转期为163.7天[68] - 2023年公司付现成本总额为438,193.85万元，营业成本为409,634.95万元，期间费用总额为52,893.05万元，非付现成本总额为24,334.15万元[68] 应收账款 - 报告期末，公司应收账款、应收款项融资余额合计23.69亿元，同比增长48.34%，占营业收入比重为51.81%，应收项目的周转率呈下降趋势[75] - 2023年应收账款余额前五名客户期末余额合计89,529.72万元，逾期金额合计21,460.59万元，逾期款项后期已支付[76] - 2023年应收账款回款金额较上年减少1.40%，账面余额增加36.57%，坏账准备增加6.59%，逾期金额增加34.24%[77] - 2023年应收账款占收入比为40.02%，较上年的28.08%增长42.52%，周转率为2.90，较上年的3.29下降11.85%[77] 资金缺口与补足 - 2023年末公司主要在建工程项目预计剩余资金需求44.59亿元，可用于支付在建工程的金额为9.60亿元，资金缺口为34.99亿元，将通过自有资金16.56亿元、银行授信余额33.21亿元及募集资金3.36亿元补足[74] 未来策略 - 公司将通过扩大供应渠道等措施降低原材料价格波动风险，继续开展套期保值业务[31] - 公司将利用合作关系挖掘客户资源，通过参加展会等途径开拓市场[32][33]