湖北美尔雅股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，建立健全公司董事（非独立董事）及 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员 会，并制定本工作细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责 制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高 管人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，高管 人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认 定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 1 （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担 任，负责主持委员会工作。 第九条 公司董事会薪酬与考核委 ...

第二章 人员组成 湖北美尔雅股份有限公司董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为完善公司治理结构，强化董事会决策功能，做好事前审计、专业 审计，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构， 主要负责对公司的会计政策、财务状况、重大投资和交易情况进行监管，负责公 司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会提供咨询意见和建议。 第三条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独 立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员一名（召集人），由独立董事中的会计专业 委员担任，负责主持委员会工作。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期 间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第 三至第五条规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组，负责 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024002 湖北美尔雅股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 湖北美尔雅股份有限公司拟将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司 100%股权转让给吉林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币 1 亿元。 ● 本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 ● 本次出售资产事项已经公司第十二届董事会第十一次会议审议通过，无需 提交公司股东大会审议。 ●本次交易尚需交易各方根据股权交易过户的规定，完成款项交割及办理权属 过户登记等相关手续后方能正式完成，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称 "公司"）于 2023 年 12 月 29 日召开第 十二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于出售资产的议案》。公司拟将子公 司青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司（以下简称"青海惠嘉"）的 100%股权转 让给吉林省智瑜科技有 ...

湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 （本议事规则尚需股东大会批准） 二○二三年十二月 1 湖北美尔雅股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保 证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确 保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 公司章程第四十条规定的股东大会职权不得授予董事会或其他机构和个人代为行使。 在股东大会职权范围内，股东大会可以以决议的形式将公司章程第四十条规定的股东大会职 权之外的其他职权，授予董事会代为行使。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 临 ...

湖北美尔雅股份有限公司 湖北美尔雅股份有限公司 公司章程 章 程 （本章程尚需股东大会批准） 二○二四年一月 1 | 目 录 | | | 2 | | --- | --- | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | 3 | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | | 4 | | 第三章 | 股 | 份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 | 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 5 | | | 第三节 股份转让 | | 6 | | 第四章 | 股东和股东大会 | | 6 | | | 第一节 股东 | | 6 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 | 8 | | | | 第三节 股东大会的召集 | 10 | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 | 11 | | 第五节 | | 股东大会的召开 | 12 | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | | 董事会 | 19 | | 第一节 | 董事 | | 19 | | 第二节 | | 董事会 | 21 | | 第六章 | | 经理及其他高级管理人员 | 30 | | 第七章 | | 监事会 | 32 ...

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，董事长郑继平先生主持。会议采用现场投票和 网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《中 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 3 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 73,522,538 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 20.4229 | 证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023057 湖北美尔雅股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 表决情况： | 股东类型 | | 同意 | | 反对 | | 弃权 | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | 票 ...

湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：湖北美尔雅股份有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北美尔雅 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修 订）》(以下简称《自律监管指引第 1 号》)及《公司章程》的规 定，对公司本次会议的召集与召开程序、召集人及出席会议人员的 资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表法律意见。 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要 求，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法 律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合 法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相 应法律责任。 本所律师经核查验证，发表法律意见如下： 一、关于本次会议的召集与召开 二○二三年十一月三日 ...

营收与利润情况 - [本报告期营业收入1.0175973462亿元，同比增长0.77%；年初至报告期末营业收入3.2290713211亿元，同比下降3.62%][4] - [本报告期归属于上市公司股东的净利润547.453583万元；年初至报告期末为 - 1176.95555万元][4] - [2023年前三季度营业总收入322,907,132.11元，较2022年前三季度的335,027,650.37元有所下降][19] - [2023年前三季度营业总成本348,937,270.29元，与2022年前三季度的349,329,799.32元基本持平][19] - [2023年前三季度投资收益为57,659,847.97元，较2022年前三季度的18,262,180.15元大幅增长][19] - [2023年前三季度净利润为 -9,915,079.21元，亏损较2022年前三季度的 -34,608,400.27元有所收窄][20] - [2023年前三季度基本每股收益和稀释每股收益均为 -0.03元/股，亏损较2022年前三季度的 -0.09元/股有所收窄][21] 资产与负债情况 - [本报告期末总资产11.4752815746亿元，较上年度末下降17.27%；归属于上市公司股东的所有者权益6.1751825133亿元，较上年度末下降1.87%][5] - [货币资金较上期减少33.78%，原因是购买理财产品及预付采购款增加][9] - [交易性金融资产较上期增加32.91%，因购买理财产品增加][9] - [应收账款较上期增加66.91%，是本期大额订单回款账期未到收款期所致][9] - [长期股权投资较上期减少100%，因转让美尔雅期货有限公司股权][9] - [2023年9月30日货币资金为138255016.33元，较2022年12月31日的208793825.53元减少][14] - [2023年9月30日交易性金融资产为168824229.24元，较2022年12月31日的127018970.69元增加][14] - [2023年9月30日应收账款为104947877.42元，较2022年12月31日的62877182.45元增加][14] - [2023年9月30日存货为278398633.50元，较2022年12月31日的256694623.87元增加][16] - [2023年9月30日流动资产合计797575871.27元，较2022年12月31日的701123859.69元增加][16] - [2023年9月30日非流动资产合计349952286.19元，较2022年12月31日的685975089.01元减少][16] - [2023年9月30日资产总计1147528157.46元，较2022年12月31日的1387098948.70元减少][16] - [2023年9月30日短期借款为187397263.03元，较2022年12月31日的191450000.00元减少][16] - [2023年第三季度末流动负债合计437,493,321.93元，较之前的664,747,780.37元减少][17] - [2023年第三季度末非流动负债合计60,666,576.75元，较之前的63,067,830.34元略有减少][17] - [2023年第三季度末负债合计498,159,898.68元，较之前的727,815,610.71元减少][17] - [2023年第三季度末所有者权益合计649,368,258.78元，较之前的659,283,337.99元略有减少][18] 股权相关情况 - [非流动性资产处置损益（处置美尔雅期货有限公司股权取得的收益）本报告期和年初至报告期末均为4491.530214万元][7] - [投资收益较上期增加215.73%，转让美尔雅期货有限公司股权产生收益增加][9] - [报告期末普通股股东总数为28446人][11] - [2023年第三季度前十大股东中，湖北美尔雅集团有限公司持股73388738股，占比20.39%；刘迎持股14417000股，占比4.00%；孙财亮持股7000000股，占比1.94%等][12] - [2023年9月18日，美尔雅期货45.08%股权变更至正涵投资名下，9月25日正涵投资完成全部31780.00万元转让款支付][13] 现金流量情况 - [2023年前三季度经营活动产生的销售商品、提供劳务收到的现金为348,431,936.53元，较2022年前三季度的382,376,046.21元减少][23] - [2023年第三季度经营活动现金流入小计4.1647769102亿美元，上年同期为3.8916937668亿美元；经营活动现金流出小计5.3649399357亿美元，上年同期为4.382711045亿美元；经营活动产生的现金流量净额为-1.2001630255亿美元，上年同期为-0.4910172782亿美元][24] - [2023年第三季度投资活动现金流入小计3.7697929887亿美元，上年同期为3.7479089006亿美元；投资活动现金流出小计3.1151491947亿美元，上年同期为4.5545802125亿美元；投资活动产生的现金流量净额为0.654643794亿美元，上年同期为-0.8066713119亿美元][24] - [2023年第三季度筹资活动现金流入小计1.9685亿美元，上年同期为2.046200648亿美元；筹资活动现金流出小计2.1321678509亿美元，上年同期为2.2692436685亿美元；筹资活动产生的现金流量净额为-0.1636678509亿美元，上年同期为-0.2230430205亿美元][24][25] - [2023年第三季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为14018.11美元，上年同期为-2181734.59美元][25] - [2023年第三季度现金及现金等价物净增加额为-70904690.13美元，上年同期为-154254895.65美元][25] - [2023年第三季度期初现金及现金等价物余额为2.0168554683亿美元，上年同期为2.0664174212亿美元][25] - [2023年第三季度期末现金及现金等价物余额为1.307808567亿美元，上年同期为0.5238684647亿美元][25] - [2023年第三季度收到的税费返还为134453.44美元，上年同期为1124421.87美元][24] - [2023年第三季度收到其他与经营活动有关的现金为67911301.05美元，上年同期为5668908.6美元][24] - [2023年第三季度支付给职工及为职工支付的现金为1.0283703734亿美元，上年同期为1.1400187874亿美元][24]

https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心网络互动 投资者可于 2023 年 11 月 13 日(星期一)至 11 月 17 日(星期五) 16:00 前登 录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目或通过公司邮箱 meyzqb@163.com 进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回 答。 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）已于 2023 年 10 月 28 日发 布公司 2023 年第三季度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司 2023 年第三季度经营成果、财务状况，公司计划于 2023 年 11 月 20 日上午 10:00- 11:00 举行 2023 年第三季度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。 证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023056 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开 2023 年第三季度业绩说明会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 说明会类型 本次投资者说明会以网络 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2023055 湖北美尔雅股份有限公司 2023年前三季度主要经营数据的公告 一、报告期内门店变动情况 品牌 门店类型 2022 年末 数量（家） 2023 年 9 月末 数量（家） 2023 年 1-9 月 新开店（家） 2023 年 1-9 月 关闭店（家） 美尔雅品牌 直营店 33 33 1 1 美尔雅品牌 加盟联营店 143 140 1 4 合计 176 173 2 5 单位:万元 币种：人民币 品牌类型 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比上 年增减（%） 毛利率比上 年增减 （%） 美尔雅品牌 18,336.57 10,688.46 41.71 -8.86 -1.92 下降 4.12 个百分点 出口加工 5,214.80 4,745.00 9.01 27.73 12.18 不适用 （二）报告期内直营店和加盟店的盈利情况 注：上表中加盟店数据为本公司加盟店和联营店数据合计。（不含境外出口数据） 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 ...