证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024007 湖北美尔雅股份有限公司 关于实际控制人、董事长增持公司股份计划暨公司 "提质增效重回报"行动方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要提示： ● 为践行"以投资者为本"的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益， 基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任的目的， 支持公司未来持续、稳定发展，湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）实 际控制人兼董事长郑继平先生计划自2024年2月8日起6个月内，使用其自有资金或 自筹资金，通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司股份，增持金额不 低于人民币1,500万元，不超过人民币3,000万元。 ● 本次增持计划可能存在因证券市场情况发生变化或政策因素等，导致增持 计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现相关风险情形，公司将及时履行 信息披露义务。 ● 增持计划实施情况：截至2024年2月8日，郑继平先生通过上海证券交易所交 易系统集中竞价交易方式增持公司股份346, ...

湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二○二四年一月十八日 湖北得伟君尚律师事务所 地址：武汉市江汉区建设大道 588 号卓尔国际中心 20、21 楼 电话：（86 27 8562 0999） 电子邮箱：dewell@ dewellcn.com 湖北得伟君尚律师事务所 关于湖北美尔雅股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：湖北美尔雅股份有限公司 湖北得伟君尚律师事务所（以下简称"本所"）接受湖北美尔雅 股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会，对公司本次会议进行见证并出具法律意见书。 本所律师依据《公司法》《上市公司股东大会规则》《上海证券 交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票 细则》)及《公司章程》的规定，对公司本次会议的召集与召开程 序、召集人及出席会议人员的资格、表决程序及表决结果的合法有 效性发表法律意见。 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要 求，严格履行法定职责，遵循 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024005 湖北美尔雅股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 2 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 73,448,938 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | | | 份总数的比例（%） | 20.4024 | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次会议由公司董事会召集，副董事长刘友谊先生主持。会议采用现场投票 和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合 (一) 股东大会召开的时间：2024 年 1 月 18 日 (二) 股东大会召开的地点：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际商务中心 6 层会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东 ...

湖北美尔雅股份有限公司 2024年第一次临时股东大会会议资料 二〇二四年一月 湖北美尔雅股份有限公司 会议资料目录 | 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 | | --- | --- | --- | | | | A 股股东 | | 非累积投票议案 | | | | 1 | 关于修订《公司章程》的议案 | √ | | 2 | 关于制定《独立董事工作制度》的议案 | √ | | 3 | 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | √ | | 4 | 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 | √ | | 5 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | √ | | 6 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | √ | | 7 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | √ | 一、股东大会须知 二、会议议程 三、会议议案 湖北美尔雅股份有限公司 会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大 会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国 证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《湖北美尔雅股份有限公司章 程》等相关规定，特制定2 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024-004 湖北美尔雅股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2024 年第一次临时股东大会 召开的日期时间：2024 年 1 月 18 日 14 点 30 分 召开地点：北京市海淀区板井路 69 号世纪金源国际商务中心 6 层会议室 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资 者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 — 规 范运作》等有关规 ...

为了落实党中央、国务院关于独立董事制度改革的要求，推动形成更加科学的 独立董事制度体系，提高上市公司质量，上海证券交易所对《上海证券交易所股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》进行了 修订。湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）根据上述制度并结合公司实 际情况，对《湖北美尔雅股份有限公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修 改内容如下： | 原章程条款 | 修订后条款 | | --- | --- | | 新增 | 第十二条 公司根据中国共产党章程的规 | | | 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 | | | 组织的活动提供必要条件。 | | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 | | 经股东大会审议通过。 | 股东大会审议通过。 | | （一）本公司及本公司控股子公司的对 | （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 | | 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 | 保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后 | | 50%以后提供的任何担保； | 提供的任何担保； | | （二）公司的对外担保总额，超过最 ...

证券代码：600107 证券简称：美尔雅 公告编号：2024001 湖北美尔雅股份有限公司 第十二届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 （一）会议通知时间、方式 湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公司"）第十二届董事会第十一次会 议通知于2023年12月28日以传真、邮件、电话等形式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 本次会议于2023年12月29日在公司会议室采取现场结合通讯方式召开。 （三）董事出席会议情况及列席人员 本次会议应出席董事8人，实际出席8人。公司部分监事、高级管理人员列席 了会议。 二、议案审议情况 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议： （一）《关于出售资产的议案》 同意公司将持有的青海众友健康惠嘉医药连锁有限公司100%股权转让给吉 林省智瑜科技有限公司，交易价格为人民币1亿元。 议案表决情况：同意8票，反对0票、弃权0票，议案表决通过。 1 （四）会议主持人 本次会议由董事长郑继平先生主持。 （五）会议召开 ...

湖北美尔雅股份有限公司独立董事工作制度 第一条 为了进一步完善湖北美尔雅股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）规范运作，强化独立董事工作职能，维护公司整 体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《公 司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准 则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号一一规范运作》 等有关法律、法规、规范性文件和《湖北美尔雅股份有限公司章程》 （以下称"公司章程"）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或 者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立 董事应当按照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中 国证监会"）规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定， 认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益 不受损害。 第四条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单 ...

湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 湖北美尔雅股份有限公司 董事会议事规则 （本议事规则尚需股东大会批准） 二○二三年十二月 根据《公司法》、《股票上市规则》、有关规范性文件和湖北美尔雅股份有限公司《公 司章程》的有关规定，制订本规则。 1 召开董事会临时会议，上述通知方式均有困难时，也可以先用电话方式告知会议通 知的内容，但事后应由被通知人予以确认。 董事长认为必要时，可以召集董事会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 第一章 会议的召集 一、董事会会议每年至少召开二次，由董事长召集。 三、董事会会议通知应当包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 四、遇特殊情况需立即召开董事会临时紧急会议作出决议的，在经有过半数董事同 意的情况下，可用电话、传真、电子邮件等通讯方式通知即行召开董事会临时紧急会议， 不受董事会临时会议通知时限的限制，会议召集人需在会议上作出说明并载于 ...

湖北美尔雅股份有限公司董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司董事、经理人员的产生，完善公司治理结构，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公 司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司 董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述 第三至第五条规定补足委员人数。 第十条 董事、经理人员的选任程序： （一） 提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、 经理人员的需求情况，并形成书面材料； 第三章 职责权限 第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理 ...