财报审议 - 2024年半年度报告经审计委员会5票全票通过、董事会11票同意审议通过[3][4] - 2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告经董事会11票同意审议通过[5] 审计机构 - 拟聘任致同会计师事务所为2024年度财务报告及内部控制审计机构，费用报价121万元，议案待股东大会审议[7] 合资公司 - 拟与关联方共同投资设立合资公司，注册资本18000万元，青山纸业出资9000万元持股50%[8] 股东持股 - 福建省轻纺持股比例8.60%，直接与间接合计持股18.95%[10] - 福建省盐业集团直接持股比例7.99%[10] 议案表决 - 林业投资议案3票同意、1票反对[11] - 多项制度修订及制定议案均11票同意通过，部分待股东大会审议[11][12][13][14] 股东大会 - 公司决定于2024年9月11日召开2024年第三次临时股东大会[14]

股份转让限制 - 董事、监事和高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[6] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让股份不超所持总数25%，离职半年内不得转让[7] - 年末未转让股份计入次年可转让计算基数[9] 减持规定 - 集中竞价减持特定股份，任意连续90日减持总数不超公司股份总数1%[9] - 大宗交易减持特定股份，任意连续90日减持总数不超公司股份总数2%，受让方6个月内不得转让[10] - 协议转让特定股份，单个受让方受让比例不低于公司股份总数5%[10] 买卖时间限制 - 公司年报、半年报公告前15日内，董事、监事和高管不得买卖公司股票[5] - 公司季报、业绩预告、快报公告前5日内，董事、监事和高管不得买卖公司股票[5] - 重大事件发生至披露日，董事、监事和高管不得买卖公司股票[6] 信息申报与披露 - 董事、监事和高级管理人员在任职等多情形下需2个交易日内委托公司申报个人信息[12][14][15] - 买卖公司股份前应提前5个交易日书面通知董事会秘书及秘书处[13] - 董事会秘书应在收到买卖计划2个交易日内通知并提示风险[13] - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[13] - 减持计划实施完毕或未实施等情况需在2个交易日内向交易所报告并公告[14] - 股份被强制执行应在2个交易日内披露相关内容[14] - 股份变动应在变动之日起2个交易日内在指定网站披露[14][19] 其他规定 - 离任人员申报信息2个交易日内股份锁定，6个月内新增股份锁定[15] - 董事会秘书每季度检查买卖公司股票披露情况[15] - 违反规定除监管处罚外公司将视情节给予内部处分[17]

（2024 年 8 月修订） 第一章 总则 对外担保管理制度 第一条 为依法规范福建省青山纸业股份有限公司（以下简称"公司"）的对外担保 行为，加强担保管理，确保公司财产安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国民法 典》（以下简称《民法典》）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及 《公司章程》等规定，制定本制度。 福建省青山纸业股份有限公司 第二条 本制度所称对外担保，是指公司出于经营管理的需要，以第三人的身份为债 务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，按照法律规定和合同、协 议约定承担相应法律责任的行为。公司对子公司的担保视同对外担保。担保方式包括保证、 抵押及质押。 对外担保管理制度 第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风 险。 第四条 公司董事会和股东大会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须 ...

合资公司信息 - 拟注册资本18000万元，青山纸业出资9000万元持股50%，福建轻纺和省盐业公司各出资4500万元持股25%[2][4][8][9] - 董事会成员七人，青山纸业提名四名，福建轻纺提名二名，省盐业公司提名一名[9] - 监事会成员三人，职工代表一人，股东代表监事由福建轻纺、青山纸业各提名一名[10] - 管理层设总经理一人由青山纸业推荐，副总经理三人、财务负责人一人[10] 关联方信息 - 截止2023年12月31日，福建轻纺资产总额102.99亿元，净资产60.57亿元，2023年营业收入50.63亿元，净利润2.54亿元[6] - 截止2023年12月31日，省盐业公司资产总额28.79亿元，净资产19.42亿元，2023年营业收入7.36亿元，净利润4858万元[8] - 福建轻纺直接持股公司比例8.60%，直接与间接合计持股公司比例18.95%[7] - 省盐业公司持有公司股份比例7.99%[8] 投资决策 - 2024年8月16日董事会审议通过投资议案并签署相关投资协议[5] - 董事会4名非关联董事表决，3票同意，1票反对，0票弃权；4名独立董事表决，3票同意[17] - 监事会审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意本次投资事项[19] 投资分析 - 设立林业子公司能整合资源，推动产业转型，扩大原料基地规模，保障供应链安全[14] - 拟设林业产业子公司符合政策导向，财务指标良好，投资可行[15] - 本次投资借助关联方优势，对公司未来发展有积极意义[15] - 林业项目投资期限长、成本高，收益有不确定性[20][21]

重大事项报告标准 - 涉案金额1000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需报告[5] - 未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元需报告[6] - 营业用主要资产被查封、扣押等超总资产30%需报告[6] - 计提大额资产减值准备对当期损益影响占最近一年经审计净利润绝对值10%以上且超100万元需报告[6] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需报告[7] - 持有5%以上股份的股东或实控人持股情况变化需报告[7] - 预计经营业绩亏损或大幅变动需报告[7] - 前期披露信息差错被责令改正或董事会决定更正需报告[7] - 公司重大亏损或面临重大风险需报告[6] 交易报告标准 - 常规交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易产生利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 交易标的营业收入占最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占最近一年经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] - 与关联自然人交易超30万元需报告[12] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[12] 报告时间要求 - 内部报告责任人在重大事项拟提交董事会或监事会审议等三时点最先发生时报告[14] - 超约定交付或过户期限三个月未完成，报告原因、进展和预计完成时间，此后每隔三十日报告进展[15]

（2024年8月修订） 第一条 宗旨 [文档标题] 福建省青山纸业股份有限公司 监事会议事规则 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效 地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》及其他法律法规、《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）（以下统 称"规范性文件"）以及《公司章程》有关规定，制定本规则。 第二条 一般规定 监事会是公司执行监督职能的法定机构，对股东大会负责。根据规范性文件、 公司章程和本规则的规定，独立行使监督权。 监事会由 5 名监事组成，包括 3 名股东代表和 2 名职工代表，职工代表 由公司职工通过职工代表大会选举产生。监事会设主席一名，监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能 履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事 会会议。 监事会日常事务由公司董事会秘书处具体办理。 第三条 职权 监事会对公司财务的真实性、合法性以及公司董事、董事会聘任的高级管理 人员履行职责的合法性进行监督 ...

会议信息 - 十届十六次监事会会议于2024年8月16日召开，5名监事全参加[3] - 2024年第三次临时股东大会9月11日14:30召开，现场加网络投票[9] 议案审议 - 《2024年半年度报告全文及摘要》等多项议案表决全票通过[4][5][6][7][8] - 《关于变更会计师事务所》等议案需提交临时股东大会审议[5][6][7][8]

公司整体财务关键指标变化 - 本报告期（1 - 6月）营业收入为14.28亿元，上年同期为13.46亿元，同比增长6.11%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为5512.24万元，上年同期为7747.35万元，同比下降28.85%[13] - 本报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3530.96万元，上年同期为5432.35万元，同比下降35.00%[13] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额为8106.40万元，上年同期为 - 5879.01万元[13] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产为38.96亿元，上年度末为38.76亿元，同比增长0.53%[13] - 本报告期末总资产为61.27亿元，上年度末为61.67亿元，同比下降0.65%[13] - 本报告期基本每股收益为0.0246元/股，上年同期为0.0350元/股，同比下降29.71%[14] - 本报告期稀释每股收益为0.0249元/股，上年同期为0.0350元/股，同比下降28.86%[14] - 本报告期扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.0157元/股，上年同期为0.0246元/股，同比下降36.18%[14] - 本报告期加权平均净资产收益率为1.41%，上年同期为1.99%，减少0.58个百分点[14] - 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为0.91%，较之前减少0.49个百分点[16] - 2024年报告期公司实现营业收入14.28亿元，较上年同期增加0.82亿元，同比增长6.11%[24] - 2024年报告期公司实现利润总额0.73亿元，较上年同期减少0.31亿元，同比下降29.81%[24] - 2024年报告期公司归属于母公司股东的净利润0.55亿元，较上年同期减少0.22亿元，同比下降28.85%[24] - 营业收入为14.28亿元，同比增长6.11%，主要因浆纸产品销量上升[27] - 营业成本为11.72亿元，同比增长9.12%，因浆纸产品销量上升[27] - 销售费用为4806.78万元，同比增长45.82%，因广告宣传费支出增加[27] - 管理费用为1.26亿元，同比增长10.92%，因职工薪酬等费用增加[27] - 财务费用为467.63万元，同比增长59.33%，因银行借款总额上升[27] - 研发费用为2326.42万元，同比下降35.98%，因产品研发项目投入减少[27] - 货币资金为4.01亿元，较上年期末下降58.74%，用于偿还到期承兑票据等[29] - 应收款项为3.42亿元，较上年期末增长160.78%，因客户销售款回笼周期未到[29] - 固定资产为17.74亿元，较上年期末增长48.75%，因技改项目预转固定资产[30] - 在建工程为4075.49万元，较上年期末下降90.68%，因技改项目预转固定资产[30] - 长期借款为1.048亿元，占比1.71%，较之前的3500万元增长199.43%，主要因银行借款增加[31] - 租赁负债为963,245.83元，占比0.02%，较之前减少100%，因房屋租赁款到期支付[31] - 2024年6月30日货币资金为401,310,598.12元，较2023年12月31日的972,602,237.18元减少[99] - 2024年6月30日交易性金融资产为1,788,109,374.11元，较2023年12月31日的1,506,386,751.27元增加[99] - 2024年6月30日应收账款为342,271,199.69元，较2023年12月31日的131,248,530.40元增加[99] - 2024年6月30日应收款项融资为453,571,041.57元，较2023年12月31日的573,967,385.74元减少[99] - 2024年6月30日流动资产合计为3,584,090,351.66元，较2023年12月31日的3,814,760,526.92元减少[99] - 2024年6月30日长期股权投资为76,886,333.50元，较2023年12月31日的76,014,881.69元增加[99] - 2024年6月30日固定资产为1,773,504,626.57元，较2023年12月31日的1,192,238,423.36元增加[99] - 公司2024年6月30日非流动资产合计25.43亿元，较2023年12月31日的23.52亿元增长8.12%[100] - 公司2024年6月30日资产总计61.27亿元，较2023年12月31日的61.67亿元下降0.65%[100] - 公司2024年6月30日流动负债合计16.93亿元，较2023年12月31日的18.23亿元下降7.13%[100] - 公司2024年6月30日非流动负债合计1.91亿元，较2023年12月31日的1.24亿元增长53.93%[101] - 公司2024年6月30日负债合计18.84亿元，较2023年12月31日的19.47亿元下降3.24%[101] - 公司2024年6月30日所有者权益合计42.44亿元，较2023年12月31日的42.20亿元增长0.56%[101] - 母公司2024年6月30日货币资金为2.19亿元，较2023年12月31日的7.57亿元下降71.03%[102] - 母公司2024年6月30日交易性金融资产为14.78亿元，较2023年12月31日的12.36亿元增长19.64%[102] - 母公司2024年6月30日应收账款为0.92亿元，较2023年12月31日的0.099亿元增长834.12%[102] - 母公司2024年6月30日应收款项融资为3.63亿元，较2023年12月31日的4.55亿元下降20.26%[102] - 2024年上半年营业总收入为14.28亿元，较2023年上半年的13.46亿元增长6.09%[105] - 2024年上半年营业总成本为13.82亿元，较2023年上半年的12.70亿元增长9.50%[105] - 2024年上半年末资产总计为50.77亿元，较期初的51.95亿元下降2.26%[103] - 2024年上半年末负债合计为16.24亿元，较期初的17.47亿元下降7.04%[104] - 2024年上半年末所有者权益合计为34.53亿元，较期初的34.48亿元增长0.14%[104] - 2024年上半年末流动资产合计为24.63亿元，较期初的27.78亿元下降11.34%[103] - 2024年上半年末非流动资产合计为26.14亿元，较期初的24.17亿元增长8.15%[103] - 2024年上半年末流动负债合计为14.46亿元，较期初的16.39亿元下降11.76%[103] - 2024年上半年末非流动负债合计为1.78亿元，较期初的1.08亿元增长65.09%[104] - 2024年固定资产为14.64亿元，较期初的8.75亿元增长67.19%[103] - 2024年上半年公司净利润为64,514,620.68元，2023年同期为85,547,790.05元，同比下降约24.58%[106] - 2024年上半年公司营业利润为73,035,863.45元，2023年同期为100,110,004.47元，同比下降约27.05%[106] - 2024年上半年公司利润总额为72,785,334.99元，2023年同期为103,959,472.84元，同比下降约30.00%[106] - 2024年上半年基本每股收益为0.0246元/股，2023年同期为0.0350元/股，同比下降约29.71%[107] - 2024年上半年稀释每股收益为0.0249元/股，2023年同期为0.0350元/股，同比下降约28.86%[107] - 2024年上半年母公司营业收入为922,655,619.46元，2023年同期为849,656,698.96元，同比增长约8.59%[107] - 2024年上半年母公司营业成本为804,600,203.44元，2023年同期为717,289,056.96元，同比增长约12.17%[107] - 2024年上半年母公司净利润为39,247,496.61元，2023年同期为54,255,619.37元，同比下降约27.66%[107] - 2024年上半年公司利息收入为6,176,343.90元，2023年同期为5,658,277.10元，同比增长约9.16%[106] - 2024年上半年公司公允价值变动收益为19,785,285.35元，2023年同期为11,455,192.28元，同比增长约72.72%[106] - 2024年上半年经营活动现金流入小计12.5649367979亿元，2023年同期为11.1612809349亿元，同比增长12.58%[109] - 2024年上半年经营活动现金流出小计11.7542964082亿元，2023年同期为11.7491820165亿元，同比增长0.04%[110] - 2024年上半年经营活动产生的现金流量净额8106.403897万元，2023年同期为 - 5879.010816万元，同比增长237.89%[110] - 2024年上半年投资活动现金流入小计3.2250332728亿元，2023年同期为18.80970169亿元，同比下降82.85%[110] - 2024年上半年投资活动现金流出小计8.7566979314亿元，2023年同期为20.4352898613亿元，同比下降57.15%[110] - 2024年上半年投资活动产生的现金流量净额 - 5.5316646586亿元，2023年同期为 - 1.6255881713亿元，同比下降240.30%[110] - 2024年上半年筹资活动现金流入小计4.0577082亿元，2023年同期为2.3亿元，同比增长76.42%[110] - 2024年上半年筹资活动现金流出小计4.3376376003亿元，2023年同期为1.5391738681亿元，同比增长182.08%[110] - 2024年上半年筹资活动产生的现金流量净额 - 2799.294003万元，2023年同期为7608.261319万元，同比下降136.79%[110] - 2024年上半年现金及现金等价物净增加额 - 4.9920685428亿元，2023年同期为 - 1.4483639122亿元，同比下降244.66%[110] - 2024年期初所有者权益合计为421.98亿元，期末为424.36亿元，本期增加2.38亿元[112][114] - 本期资本公积减少3708.83万元，库存股减少4030.20万元[112] - 本期归属于母公司所有者权益其他综合收益减少28.01万元[112] - 本期未分配利润增加1751.55万元[112] - 综合收益总额为6403.69万元，其中归属于母公司的为5484.23万元，少数股东的为919.46万元[112] - 所有者投入和减少资本共419.36万元，其中所有者投入普通股98万元[112] - 利润分配使所有者权益减少4124.39万元，主要是对所有者分配3760.69万元[113] - 所有者权益内部结转使所有者权益减少317.44万元[113] - 2023年末所有者权益合计为416.40亿元，2024年期初为416.40亿元，本期增加0.0016亿元[115] - 2024年综合收益总额变动为-2551.63万元，其中归属于母公司的为-3340.54万元，少数股东的为788.91万元[115] - 2024年半年度末储备期末余额为41.3853077725亿元[117] - 20

关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临 2024-059 福建省青山纸业股份有限公司 重要内容提示： 股东大会召开日期：2024年9月11日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会类型和届次 2024 年第三次临时股东大会 (二)股东大会召集人：董事会 (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四)现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2024 年 9 月 11 日 14 点 30 分 召开地点：福建省福州市鼓楼区五一北路 171 号新都会花园广场 16 楼公司 会议室 无 二、会议审议事项 (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 9 月 11 日 至 2024 年 9 月 11 日 采用上海证券交易所网络投 ...

董事会构成 - 公司董事会由11名董事组成，包括4名独立董事[23] - 独立董事任期三年，连任不超六年，且原则上最多在三家境内上市公司任职[24] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[26] 交易审批规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上报董事会审批，50%以上报股东大会批准[10] - 交易标的涉及资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额1000万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额5000万元以上报股东大会批准[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以内或绝对金额1000万元以内由董事会授权总经理核准，10%以上且绝对金额1000万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额5000万元以上报股东大会批准[11] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以内或绝对金额100万元以内由董事会授权总经理核准，10%以上且绝对金额100万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额500万元以上报股东大会批准[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额1000万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额5000万元以上报股东大会批准[11] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额100万元以上报董事会审批，50%以上且绝对金额500万元以上报股东大会批准[12] - 收购、出售资产交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上报股东大会批准[14] - 收购、出售资产交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元报股东大会批准[15] - 交易涉及资产总额或成交金额连续十二个月累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[16] 其他事项审批 - 公司向其他企业投资或对外投资设立子公司并承担连带责任债务，须经股东大会批准[10] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[13] - 期货及衍生品交易预计动用保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东大会审议[13] - 单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保需提交股东大会批准[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%的担保需提交股东大会批准[17] - 与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东大会审议[18] - 董事会运用公司资产风险投资涉及资产总额超公司最近一次经审计净资产值10%的重大投资项目报股东大会批准[19] - 单笔赞助费超200万元或年累计赞助费超500万元需报经公司股东大会审议批准[20] 董事会会议规则 - 董事会每年至少在上下半年度各召开一次定期会议[29] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上独立董事提议时，董事会应召开临时会议[29] - 董事长应自接到提议或证券监管部门要求后十日内召集董事会会议[30] - 董事会定期会议和临时会议通知分别需提前十日和五日发出，书面通知内容有八项，口头通知至少含两项及紧急说明[31] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，临时会议变更需全体与会董事认可并记录[31][32] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，董事拒不出席或怠于出席致人数不足时应向监管部门报告[32] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人需书面委托，委托书有四项载明内容[32][33] - 委托出席董事会会议有四项限制原则，会议以现场召开为原则，也可其他方式[33] - 会议表决一人一票，以计名和书面等方式进行，表决意向分三种，未选或多选视为弃权[35] - 董事会审议通过提案形成决议，一般需超全体董事半数投赞成票，担保事项另有要求[35][36] - 出现三种情形董事应回避表决，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议[37] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[38] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案有问题，可要求暂缓表决[38] 独立董事规则 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事二分之一以上同意[25] 人员聘任 - 公司总经理人选由董事长提名，经半数以上董事同意后董事会聘任或解聘[45] - 公司副总经理、财务负责人等高级管理人员人选由总经理提名，经半数以上董事同意后董事会聘任或解聘[45] - 董事会秘书人选由董事长提名，经半数以上董事同意后董事会聘任或解聘[45] - 公司证券事务代表人选由董事长提名，经半数以上董事同意后董事会委任[45] 其他规定 - 董事会下设董事会秘书处，负责处理董事会会议筹备等业务[7] - 公司委托理财以额度计算占净资产比例按上述规定执行，相关额度使用期限不超12个月[12] - 董事会会议档案保存期限为十年以上[40] - 检查监督部门工作资料保存时间不少于十年[44] - 公司年度银行信贷计划在上年年末董事会会议提出并审定[44] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载会议记录的董事可免责[47] - 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改亦同，原《董事会工作规则》废止[51]