市场扩张和并购 - 公司向皖维集团等发行188,388,619股股份购买皖维皕盛100%股权，每股发行价4.22元[12] - 皖维皕盛100%股权评估值为79,400.00万元，交易作价79,500.00万元[13] 其他新策略 - 公司向皖维集团非公开发行44,966,063股股份募集配套资金，每股发行价4.42元，募集资金不超19,875万元[12]

市场扩张和并购 - 2022年公司发行股份7.95亿元购买皖维皕盛100%股权[12] 业绩总结 - 2022 - 2024年承诺扣非归母净利润分别为4616.54万、8151.96万、9445.09万元[16] - 2022 - 2024年累计实现扣非归母净利润分别为4340.50万、6326.74万、11584.51万元[17] 其他新策略 - 2022 - 2024年业绩承诺方应补偿金额分别为987.90万、22066.44万、14985.97万元[16][17] - 2022 - 2023年对应补偿股份2341008股、52290137股已注销[16] - 2024年补偿事项待履行股东会审议等程序[16]

股份变动 - 发行股份购买皖维皕盛100%股权新增股份188,388,619股，募集配套资金非公开发行新增股份44,966,063股，总股本变更为2,159,249,374股[4] 业绩承诺 - 2022 - 2024年度标的公司承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[8] - 2022 - 2024年皖维皕盛累计实现扣非后净利润11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%[19] 补偿情况 - 2024年业绩承诺方已补偿股份52,290,137股，返还2023年度现金分红款2,614,506.85元[20] - 2024年应补偿金额为14,985.97万元[21] - 独立财务顾问认为业绩承诺方应向上市公司补偿股份35,511,780股[26] 补偿比例及金额 - 皖维集团补偿比例为51.67%，安元创投为13.92%等[9] - 安徽皖维集团补偿金额77,428,006.04元，补偿折算股份18,347,869股[22] 利润分配 - 2024年度利润分配预案以2024年12月31日总股本2,104,618,229股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税）[22] 其他 - 上市公司已履行的决策程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形[27]

目 录 | | | 二、证书附件……………………………………………………第 3—6 页 内部控制审计报告 天健审〔2025〕5-5 号 安徽皖维高新材料股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我 们审计了安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称皖维高新公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》以及《企业内部 控制评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是皖维 高新公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表 审计意见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于 情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低， 根据内部控制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，皖维高新公司于 2024 年 12 月 31 日 ...

股本变动 - 发行股份购买皖维皕盛100%股权新增股份188,388,619股，募集配套资金非公开发行新增股份44,966,063股，总股本变为2,159,249,374股[4] 业绩承诺 - 2022 - 2024年业绩承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元、9,445.09万元[8] 补偿比例 - 皖维集团补偿比例未提及，安元创投等多方有对应补偿比例[9] 补偿计算 - 业绩承诺人当期应补偿金额等有对应计算公式[10][11] 补偿方式 - 优先以股份补偿，不足现金补偿，以全部交易对价为补偿上限[12] 业绩完成情况 - 2022 - 2024年皖维皕盛累计实现扣非后净利润11,584.51万元，累计业绩承诺完成率为52.15%[19] 已补偿情况 - 2024年5月16日业绩承诺方应补偿52,290,137股已完成过户及注销，收到对应2023年度现金分红款2,614,506.85元[20] 2024年补偿计算 - 2024年应补偿金额14,985.97万元，多方有对应补偿金额及折算股份数[21][22] 分红方案 - 2024年度公司拟定以总股本2,104,618,229股为基数，每10股派发现金红利0.6元（含税），业绩承诺方需返还补偿股份对应税后分红收益[22] 补偿进展 - 评估机构认为业绩承诺方应补偿股份35,511,780股，方案已通过董事会、监事会审议，尚需股东会审议[26] 监督情况 - 评估机构督促公司及补偿义务人履行补偿承诺，将持续监督业绩承诺方履行业绩补偿承诺[27]

担保数据 - 2024年公司对全资子公司广西皖维担保发生额为6600万元[1] - 截至2024年12月31日公司担保余额为6600万元[1] 担保情况 - 公司及控股子公司无对关联方等担保事项[1] - 公司及控股子公司不存在逾期担保情况[1] 担保规定执行 - 公司严格执行对外担保规定，未损害股东权益[2]

安徽皖维高新材料股份有限公司 2024 年度独立董事年度述职报告（一） 2024 年，本人以现场方式出席董事会会议 9 次、独立董事 专门会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，作为审计委员会召 集人主持并出席审计委员会会议 7 次，对所有议案均投票赞成， 未投反对或弃权票。 一年来，本人认真审阅会议文件和议案内容，听取公司财务 状况、生产经营、改革发展动态及重大决策事项专题汇报，关注 公司持续深化改革、推进转型发展情况以及关联交易事项对中小 1 述职人：独立董事 戴新民 根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引》以及《皖维高新 公司章程》《皖维高新独立董事工作制度》的有关规定，本人本 着客观、独立的原则，勤勉尽责，充分发挥参与决策、监督制衡、 专业质询作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将本 人 2024 年履职情况报告如下： 一、个人基本情况 戴新民，男，1962 年 2 月出生，中共党员，大学本科学历， 注册会计师。1983 年 8 月参加工作，历任安徽工业大学商学院 教师、系主任，南京理工大学经济管理学院教授，从事内部控制、 会计、审计等 ...

发行股票程序 - 2025年1月20日公司审议通过向特定对象发行A股股票方案并公告预案[1] - 2025年2月7日控股股东皖维集团同意发行方案[1] - 2025年2月10日临时股东会审议通过相关议案[1] - 2025年3月17日公司审议通过修订发行预案及相关文件议案[2] 预案调整 - 预案补充发行股票已履行程序[2] - 调整募集资金用途结构但总额不变[3] - 补充2024年度利润分配方案[3]

安徽皖维高新材料股份有限公司董事会审计委员会 对会计师事务所 2024 年度履行监督职责情况的报告 1 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所 管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》以及《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定 和要求，安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。 现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履行监督职责 的情况汇报如下： 一、2024 年年审会计师事务所基本情况 2024 年 4 月 13 日，公司第九届董事会审计委员会召开会议， 审议通过了《关于新聘会计师事务所的议案》。鉴于容诚会计师 事务所（特殊普通合伙）在执行完 2023 年度审计工作后，已超 过 10 年为公司提供审计服务，达到财政部、国资委及证监会《国 有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定的连续聘用 会计师事务所最长年限，公司应当于 2024 年度变更会计师事务 所。经审查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行证券、 期货相关 ...

产品价格 - 2024年聚乙烯醇（PVA）年度均价10798.12元/吨，较2023年降4.33%[3] - 2024年醋酸乙烯年度均价6299.32元/吨，较2023年涨4.35%[3] - 2024年水泥年度均价214.87元/吨，较2023年降13.02%[3] - 2024年熟料年度均价203.53元/吨，较2023年降8.59%[3] - 2024年煤炭年度均价670.12元/吨，较2023年降10.33%[6] - 2024年醋酸乙烯作为原料年度均价5571.47元/吨，较2023年降1.13%[6] - 2024年电力年度均价0.43元/吨，较2023年涨2.38%[6] 产品产销及营收 - 2024年聚乙烯醇（PVA）产量250747.65吨，销量208954.35吨，营收225631.43万元[4] - 2024年醋酸乙烯产量209561.29吨，销量63656.77吨，营收40099.42万元[4] 其他 - 报告期无对公司生产经营有重大影响的事项[7]