北京万东医疗科技股份有限公司 独立董事制度 （2024 年第一次修订本） 北京万东医疗科技股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善北京万东医疗科技股份有限公司（以下简称 "公司"）的治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、 《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有 关法律、法规和《北京万东医疗科技股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）的规定，制定本制度。 （一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主 要社会关系； 主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的 兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者 在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应 ...

股东权益与交易 - 持有公司百分之五以上有表决权股份的董监高及股东，6个月内买卖股票收益归公司[1][2] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[7] - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之三以上的股东，有权向公司提出新提案[4] 控股股东与实际控制人 - 控股股东指持普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50%以上或持股比例虽不足50%但表决权足以影响股东大会决议的股东[13] - 公司原规定控股股东行使表决权时不得损害公司和其他股东权益，现新增实际控制人相关规定[2] 担保规定 - 原规定资产负债率超过百分之七十的担保对象提供担保须经股东大会审议，现新增一年内担保金额超公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保规定[3] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保须经股东大会审议[3] 股东大会 - 股东大会会议记录需记载出席股东和代理人数、有表决权股份数及占公司总股份比例等内容，保存期限不少于十年[6] - 股东大会对提案表决前应推举两名股东代表参加计票和监票，关联股东及代理人不得参加[8] - 股东大会表决时由律师、股东代表与监事代表共同计票、监票并当场公布结果[8] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[8] - 出席股东大会股东对提案应发表同意、反对或弃权意见[8] - 除累积投票制外，股东大会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[8] - 股东大会审议提案时不修改提案，变更视为新提案，本次大会不表决[8] - 股东大会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案[9] 董事会与董事 - 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，公司设董事长一人[10] - 董事任期三年，任期届满可连选连任，在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务[9] - 单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定[10] - 独立董事需具有五年以上履行职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验[10] - 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由过半数独立董事同意后，方可提交董事会讨论[11] - 独立董事行使独立聘请中介机构等特定职权，应经全体独立董事过半数同意[11] 高级管理人员与薪酬 - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水[12] 财报披露 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内报送年度财报，前六个月结束之日起两个月内报送半年度财报，前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度财报[13] 会计师事务所 - 公司解聘或续聘会计师事务所由股东大会决定，提前三十天通知，必要时说明原因并备案[13] 制度修订 - 为落实独立董事制度改革，同步修订多项制度并制定《独立董事专门会议制度》[15] - 《公司章程》等部分制度修订需提交2023年度股东大会审议[15] 其他规定 - 重大关联交易或高于公司最近经审计净资产值5%的借款等事项需关注[12] - 被国务院证券主管部门确定为市场禁入且未解除的人员，不得担任公司总裁和监事[12][13] - 监事应保证公司披露信息真实准确完整，并对定期报告签署书面确认意见[13] - 董事会任免董事会秘书后需向社会披露并向相关部门备案[12]

股东大会信息 - 2024年4月18日13点召开2023年年度股东大会，地点在公司本部[2] - 网络投票2024年4月18日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[2][3] - 本次股东大会审议13项议案，含非累积和累积投票议案[3] 股权与登记 - 股权登记日为2024年4月10日，A股代码600055，简称万东医疗[8] - 会议登记时间为2024年4月12日，可邮件或信函登记[8][9] 议案详情 - 特别决议议案为第8项，多项议案对中小投资者单独计票[4] - 需表决核销应收款项、独立董事年度津贴等议案[14] 选举相关 - 应选非独立董事4人、独立董事3人、非职工代表监事2人[3][14] - 股东按持股数拥有相应选举票数，可集中或任意组合投票[16]

审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会由3名董事组成，2名为独立董事[1] 2023年工作情况 - 共召开4次会议，全体委员全出席[2] - 聘请立信会计师事务所审计[3] - 认为财务报告真实准确完整，无欺诈[4] - 认为内控完整合理，无重大缺陷[4] - 认为关联交易合规，定价公允[5] 2024年展望 - 持续关注财务管理等，强化职能[6] - 健全完善内部审计制度，促规范运作[7]

关联交易 - 2024年预计关联交易总金额15900万元，年初至披露日已发生1819万元，上年实际11855万元，占比13.07%[6] - 向百胜医疗购料及接受服务预计3000万元，上年2763万元，占比2.28%[6] - 向百胜医疗销售及服务预计11000万元，上年7558万元，占比8.87%[6] - 向美的集团销售及服务预计1000万元，上年655万元，占比0.34%[6] - 向美的集团购产品及付费预计300万元，上年94万元，占比0.22%[6] - 向杭州万东购料预计600万元，上年785万元，占比1.36%[6] 合作方财务 - 美的集团2022年末总资产4225.55亿元，净资产1429.35亿元等[8] - 百胜医疗2023年末总资产399百万欧元，净资产177百万欧元等[10] - 杭州万东2022年末总资产7423.38万元，净资产5701.24万元等[11] 会议决议 - 2024年3月21日公司第九届董事会第十四次会议通过相关议案[2]

业绩总结 - 立信对万东医疗2023年度财报出具无保留意见审计报告[4] - 2023年期初往来资金余额总计1383.07万元[12][21] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）780.51万元[12][21] - 2023年度往来资金利息29.62万元[12] - 2023年度偿还累计发生金额760.89万元[12] - 2023年期末往来资金余额1402.69万元[12][21] 资金占用情况 - 美的集团（上海）2023年期初占用738.01万元，年度占用708.39万元[12] - 美的制冷设备2023年期初占用2.50万元，年度占用2.50万元[12] - 绵阳万东三叶2023年期初期末占用均为1118.50万元[12]

北京万东医疗科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 (2024 年第一次修订本) 北京万东医疗科技股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章 程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工 作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选 择并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持 委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由 委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责职权 第七条 提名委员会的主要职责职权： ...

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 特定股东及亲属不具备独立性[2] - 近12个月有不独立情形人员不符要求[3] - 近36个月受处罚或谴责人员有不良记录[3] - 兼任境内上市公司不超3家[3] - 在北京万东医疗任职不超六年[3] 候选人情况 - 已通过公司第九届董事会提名委员会资格审查[4] - 已核实并确认符合上交所任职资格要求[5]

人员数据 - 截至2023年末，立信合伙人278名、注会2533名、从业人员10730名、签过证券审计报告注会693名[1] 业绩数据 - 2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元[1] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户28家[2] 评价 - 公司认为立信具独立法人资格，有证券、期货审计资格，能满足审计要求[3] - 立信执业坚持独立审计原则，专业能力等足以胜任，审计报告客观等[4] - 公司认为立信2023年履职保持独立，认真勤勉完成审计工作[5]

融资情况 - 公司非公开发行162,244,859股A股，发行价12.71元/股，募资20.62亿元，净额20.46亿元[2] 资金用途 - 募投项目含产品研发产业化与补流，投资20.83亿元，拟用募资20.46亿元[8] 现金管理 - 拟用不超5亿闲置募资及不超3亿自有资金现金管理，期限12个月[9] - 现金管理产品需安全、流动好、保本，期限不超12个月，不得投证券[6][7] 审批情况 - 现金管理议案已通过董事会和监事会审议，尚需股东大会审议[17] - 监事会和保荐机构均认为现金管理合规且不影响募投项目[18][19][20]