董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[4] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[6] 董事会秘书解聘 - 解聘需充足理由，及时报告公告[5] - 出现特定情形一个月内解聘[6] 董事会秘书职责与支持 - 负责信息披露等多项职责[8] - 公司应为履职提供便利[9] - 履职受阻可向交易所报告[10] 其他 - 应聘任证券事务代表协助履职[10] - 办法抵触以法律规定为准[12] - 办法由董事会解释并自通过实施[12]

制度修订 - 公司制度于2025年修订[1] 信息披露原则 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[3] 报告发布 - 公司按上交所规定发布可持续发展报告[4] 披露媒体 - 公司指定符合条件刊物和上交所网站为信息披露媒体[5] 适用人员和机构 - 公司信息披露事务管理制度适用于六类人员和机构[8] 管理职责 - 董事会负责管理公司信息披露事务，董事长是第一责任人[8] - 审计委员会监督董事、高管履行信息披露职责行为[8] - 董事会秘书组织协调公司信息披露事务[9] 股东告知义务 - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化应告知公司[10] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应告知公司[10] - 持股5%以上的股东等相关主体应履行信息提供与配合披露义务[11][20][22] 报告披露时间 - 公司年度报告在会计年度结束后四个月内披露，中期报告在上半年结束后两个月内披露[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[20] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，公司应披露[20] - 公司变更名称、简称等信息应立即披露[23] - 公司应在董事会决议等时点及时履行重大事件披露义务[21] - 已披露重大事件有进展或变化，公司应及时披露[22] - 控股子公司和参股公司发生重大事件，公司应履行披露义务[22] - 涉及公司收购等行为致股本等变化，信息披露义务人应披露权益变动[22] - 公司证券交易被认定异常，应了解因素并及时披露[23] 需报告事项 - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项需报告[28] - 公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需报告[29] - 除董事长、总经理外其他董事和高级管理人员无法正常履职达3个月以上或因涉违法违规被采取强制措施影响履职需报告[29] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况需报告[31] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股情况等发生较大变化需报告[31] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需报告[31] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[31] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[31] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[31] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[31] - 日常交易合同涉及购买原材料等，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超5亿元需报告[33] - 日常交易合同涉及出售产品等，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且绝对金额超5亿元需报告[33] - 与公司关联自然人交易金额30万元以上的关联交易需报告[34] - 与公司关联法人交易金额300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需报告[34] 子公司报告 - 子（分）公司在每个季度结束之后的十五天之内将公司内部重大事件汇总书面报告[37] 档案保管 - 公司信息披露档案材料保管期限为长期[41] 责任承担 - 公司董事长等对公司临时报告、财务会计报告披露的相关特性承担主要责任[43] 差错追究 - 年报信息披露重大差错责任追究制度规定了追究责任的情形[45] - 追究责任的形式包括责令改正、通报批评等[47] 制度实施 - 本制度于董事会审议通过之日起实施，《信息披露管理与重大信息内部报告制度（2023）》同时废止[49]

宁波联合集团股份有限公司章程 （2025 年修订） 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人 第三节 股东会的一般规定 第四节 股东会的召集 第五节 股东会的提案与通知 第六节 股东会的召开 第七节 股东会的表决和决议 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 第二节 董事会 第三节 独立董事 第四节 董事会专门委员会 第六章 高级管理人员 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第八章 通知与公告 第一节 通知 第二节 公告 第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十章 修改章程 第十一章 附则 第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人，董事长为本公司执 行事务的董事。法定代表人的产生、变更方法由董事会确定。 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 ...

审计委员会构成 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名[4] - 成员任期与董事会一致，连选可连任[4] - 独立董事连续任职不得超六年[4] 补选规定 - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[5] 主要职责 - 监督评估内外部审计工作、审核财务信息等[8] 工作流程 - 负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[11] 信息披露 - 公司披露年报时应披露审计委员会年度履职情况[13] - 董事会未采纳审计委员会审议意见应披露并说明理由[13] 会议规则 - 每季度至少开一次定期会议，可开临时会议，会前五天通知[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[15] - 成员最多接受一名成员委托，独立董事委托其他独董[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[17] 资料保存 - 会议资料由董事会秘书保存，保存期不少于十年[17] 会议记录 - 记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名等内容[17] 保密义务 - 出席人员对会议所议事项有保密义务[18] 制度效力 - 本制度与法律矛盾时以法律规定为准[20] 规则解释与施行 - 议事规则解释权归董事会，自决议通过日起施行[20]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，符合特定情形应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[8] 召集与备案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8][9] 提案相关 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1％以上股份的股东有权向公司提出提案，该类股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[11] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 会议变更 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需变更应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 表决权 - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[15] - 公司持有自己的股份无表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] - 股东买入超规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数[18] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，除法定条件外不得设最低持股比例限制[18] 会议记录 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施具体方案[24] 决议通过 - 公司回购普通股决议，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[24] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[24]

报告与会议时间 - 公司2025年第三季度报告于10月28日发布[3] - 投资者提问预征集时间为2025年11月13日至19日16:00前[3] - 2025年第三季度业绩说明会于11月20日上午10:00 - 11:00举行[3][5][7] 会议信息 - 业绩说明会召开地点为上证路演中心，方式为网络文字互动[5][7] - 参加人员有董事长李水荣、总裁王维和等[7] 参与方式 - 投资者可在11月20日通过互联网登录上证路演中心在线参与说明会[7] - 投资者可在11月13 - 19日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提问[3][7] 联系方式 - 联系人是叶舟，电话为0574 - 86221609[8] - 公司邮箱为IR@nug.com.cn[3][7][9] 会后查看 - 说明会召开后投资者可通过上证路演中心查看情况及内容[9]

股本结构 - 公司已发行股份总数为31088万股，均为普通股[4] 财务资助 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助决议，需经全体董事的2/3以上通过[4] 章程修订 - 取消监事会，由审计委员会承接其职权，章程删除监事会、监事相关内容[3] - 章程中股东大会事项统一调整为股东会，总裁等表述统一调整为经理等[2][3] 股份收购与转让 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[6] - 因合并等情形收购股份，应在6个月内转让或注销[6] - 因员工持股计划等情形收购股份，合计不得超已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[6] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[6] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[6] 决策程序 - 公司收购本公司股份，减少注册资本、合并情形需经股东大会决议，员工持股计划等情形需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[5] - 公司增加资本可采用向不特定或特定对象发行股份等方式[5] 股东权益 - 股东对违法违规决议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[7][8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可就董事等人员违规事宜请求诉讼[8] 重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[10] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后、对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[10] 股东会相关 - 董事人数不足规定或章程所定人数的2/3、未弥补亏损达股本总额1/3时，公司2个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[12] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数的1/2[18] - 董事会由7名董事组成，设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[20] 独立董事 - 特定人员不得担任独立董事，独立董事需具备5年以上法律、会计或经济等工作经验[23][24] 审计委员会 - 审计委员会成员4名，其中独立董事3名，会议须有2/3以上成员出席方可举行[26] 信息报送 - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内报送年度报告，上半年结束之日起2个月内报送中期报告[29] 利润分配 - 除特殊情况外，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%[30] 公司合并等 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[31] 清算相关 - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[33] 制度修订 - 修订后的公司《章程》全文同日披露于上交所网站，尚需提交股东大会审议[36] - 公司修订《股东会议事规则》等多项制度，部分需股东大会审议，部分已获董事会批准[37]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会现场会议11月14日14点30分在宁波召开[4] - 网络投票2025年11月14日进行，有不同时段规定[5][6] - 本次股东大会审议3项非累积投票议案[8] 股权登记信息 - 股权登记日为2025年11月10日，A股代码600051[14] - 登记时间为2025年11月11 - 12日，地点在宁波联合大厦[16][17] 其他信息 - 特别决议议案为1项[12] - 对中小投资者单独计票的议案为1项[12] - 公告发布时间为2025年10月28日[19]

会议信息 - 宁波联合集团第十届监事会第十五次会议于2025年10月24日通讯召开[1] - 3名监事全部参会[1] 报告审议 - 会议通过《公司2025年第三季度报告》[1] - 报告编制、内容和格式符合规定[2] 章程修订 - 会议通过取消监事会并修订公司章程议案[1][2] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[1]

会议信息 - 董事会会议通知于2025年10月14日发出，10月24日通讯表决召开[1] - 7名董事全部参加会议[1] 审议事项 - 通过《公司2025年第三季度报告》[1] - 同意不再设监事会，职权由审计委员会行使，拟修订《章程》[2] - 通过《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》等多项议案[3] 后续安排 - 决定2025年11月14日召开第一次临时股东大会[4]