集团承诺 - 蜀道集团保证不损害四川路桥利益[2] - 支持四川路桥核心业务，自身不从事[2] - 邀四川路桥参股高速项目并获施工业务[2] - 支持其获取集团外业务优先发展权[3] - 承诺解决同业竞争业务[3] - 违反承诺收益归四川路桥并担责[3] - 新承诺函生效，原避免同业竞争承诺终止[3]

股权变动 - 公司放弃清洁能源集团增资优先认缴权，增资后持股40%[2] 担保情况 - 截至2024年11月24日，公司为清洁能源集团及其子公司担保余额9.68亿元[3] - 2024年度公司对清洁能源集团担保预计金额20亿元、对鑫巴河公司2.1亿元[5] - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额316.93亿元，占比70.23%[22] 公司数据 - 截至2023年12月31日，清洁能源集团总资产124.72亿元，净资产35.76亿元[11] - 截至2023年12月31日，鑫巴河公司总资产4.59亿元，净资产1.27亿元[14] 审议情况 - 2024年12月4日，关联担保议案经审议通过，尚需股东会审议[8] 其他要点 - 本次增资后，公司与清洁能源集团控股股东同为蜀道集团，形成关联担保[15] - 蜀道集团就本次关联担保向公司提供反担保[17]

增资情况 - 本次增资金额为603,131.30万元，450,000万元计入注册资本、153,131.30万元计入资本公积[2] - 增资前清洁能源集团注册资本300,000万元，增资后增至750,000万元[2][6][9] - 蜀道集团以铁能电力60%股权和铁投康巴70%股权作价303,386.74万元、货币299,744.56万元缴付增资额[2][9] - 增资完成后蜀道集团和公司对清洁能源集团分别持股60%和40%[2][6][9] 评估数据 - 截止2024年7月31日，清洁能源集团股东全部权益评估值为371,167.53万元[6] - 截止2024年7月31日，铁能电力股东全部权益评估值为159,863.36万元，蜀道集团所持60%股权对应评估值95,918.02万元[8] - 截止2024年7月31日，铁投康巴股东全部权益评估值为287,356.40万元，蜀道集团所持70%股权对应评估值201,149.48万元[9] 关联交易 - 过去12个月内公司与蜀道集团及其控制企业关联交易累计次数4次、金额合计15.46亿元[3] 公司持股 - 截止公告披露日，蜀道集团持有公司6,932,169,419股股份，占股本总额79.57%[12] 企业财务 - 蜀道集团注册资本542.26亿元，截至2023年底总资产13375.53亿元、净资产4048.89亿元，2023年营业总收入2504.59亿元，净利润69.21亿元[14][15] - 清洁能源集团2024年1 - 7月资产总额172.95亿元、负债总额128.88亿元、所有者权益44.08亿元，营业总收入3.64亿元，净利润 - 0.45亿元；2023年资产总额125.60亿元、负债总额89.56亿元、所有者权益36.05亿元，营业总收入6.20亿元，净利润 - 0.62亿元[18][20] - 铁能电力2024年7月31日资产总额534,991.90万元，负债总额379,661.03万元，所有者权益155,330.87万元，1 - 7月营业总收入10,097.15万元，净利润 - 14,739.69万元；2023年资产总额390,792.52万元，负债总额240,364.11万元，所有者权益150,428.41万元，营业总收入21,004.77万元，净利润 - 2,545.76万元[25] - 铁投康巴2024年7月31日资产总额288,039.33万元，负债总额682.93万元，所有者权益287,356.40万元，1 - 7月净利润3,173.43万元；2023年资产总额238,896.81万元，负债总额613.78万元，所有者权益238,283.03万元，净利润5,189.08万元[28] 项目情况 - 毛尔盖光伏项目预计2024年12月并网发电，预计上网电价(含税价)为0.321元/kW.h[34] 税务相关 - 子公司毛尔盖公司光伏项目厂区用地面积9,309.7245亩，未支付的9,330.88万元耕占税在2025 - 2049年平均支出[35] - 二级子公司欣智造公司享受15%所得税优惠政策至2026年10月15日，评估假设可继续享受[35] 评估增值 - 清洁能源集团股东全部权益评估值增值59,742.36万元，增值率19.18%[38] - 铁能电力公司股东全部权益评估值增值29,370.34万元，增值率22.51%[46] - 铁投康巴股东全部权益评估无增减值[51] 担保清偿 - 截至2024年7月31日，公司与清洁能源集团间借款本息及应付股利、工程款共计220,423,859.14元需清偿[57] - 截至2024年11月24日，公司对清洁能源集团及其子公司银行贷款提供担保，由蜀道集团承担责任[60] - 本次增资完成后，公司提供的担保按持股比例调整，后续融资担保双方按持股比例分别提供[61] 未来展望 - 本次交易完成预计本年度公司净利润增加约4亿元[63] 决策审批 - 独立董事、董事会战略决策委员会、董事会非关联董事、监事会均赞成放弃增资优先认缴权[66][67] - 本次关联交易尚需取得蜀道集团和公司股东会批准，关联股东回避表决[67] - 本次关联交易所涉资产评估结果已完成备案[67]

市场扩张和并购 - 路桥集团拟转让矿业集团20%股份给蜀道集团，交易后蜀道集团和公司对矿业集团分别持股60%和40%[2] 担保情况 - 截至2024年11月24日，公司及路桥集团为矿业集团及其子公司担保余额为48.06亿元[3] - 2024年度公司对矿业集团担保预计金额28.89亿元等[5] - 2024年第三季度公司将新锂想公司5亿元未使用担保额度调剂到矿业集团[5] - 截至2024年9月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为316.93亿元，占最近一期经审计净资产的70.23%[34] 审议进展 - 2024年12月4日，独立董事专门会议审议通过关联担保议案并同意提交董事会[9] - 2024年12月4日，董事会和监事会审议通过关联担保议案[9] - 本次关联担保事项尚需提交公司股东会审议批准[10] 子公司数据 - 截至2023年12月31日，矿业集团总资产112.61亿元，净资产38.40亿元，2023年营业总收入18.21亿元，净利润 - 4.62亿元[14] - 截至2023年12月31日，新锂想公司总资产28.94亿元，净资产9.72亿元，2023年营业总收入7.41亿元，净利润 - 1.78亿元[16] - 截至2023年12月31日，鑫展望公司总资产14.67亿元，净资产10.36亿元，2023年营业总收入2.75亿元，净利润 - 0.26亿元[19] - 截至2023年12月31日，蜀矿环锂公司总资产4.47亿元，净资产1.11亿元，2023年营业总收入0元，净利润 - 0.04亿元，资产负债率超70%[22] - 截至2023年12月31日，蜀能矿产公司总资产16.1亿元，净资产9.85亿元，2023年营业总收入7.99万元，净利润13.13万元[26]

股权交易 - 蜀道投资集团拟以铁能电力公司60%股权对四川蜀道清洁能源集团增资[9] - 2024年7月四川路桥建设股份有限公司将铁能电力公司40%股权无偿划转给四川蜀道清洁能源集团有限公司[22] 公司财务数据 - 2024年1 - 7月合并报表资产为534,991.90万元，负债为379,661.03万元，归母净利润为 - 15,803.26万元[29] - 2024年1 - 7月母公司报表资产为431,653.25万元，负债为300,716.74万元，净利润为 - 17,503.94万元[30] - 铁能电力公司资产账面值431,653.25万元、评估值460,580.10万元、增值率6.70%[9][60] - 铁能电力公司负债账面值和估值均为300,716.74万元，无评估增减值[9][60] - 铁能电力公司股东全部权益账面值130,936.51万元、估值159,863.36万元、增值率22.09%[9][60] - 铁能电力公司较合并口径归属于母公司股东权益账面值130,493.02万元评估增值29,370.34万元、增值率22.51%[9][60] 公司股权结构 - 四川蜀道清洁能源集团有限公司注册资本300,000万元人民币，实缴资本238,100万元人民币[19] - 四川铁能电力开发有限公司成立时注册资本50,000万元人民币，2018年2月变更为130,000万元人民币[20][22] - 截至评估基准日，蜀道投资集团有限责任公司对铁能电力公司认缴78,000万元，实缴78,000万元，股权比例60%；四川蜀道清洁能源集团有限公司认缴52,000万元，实缴52,000万元，股权比例40%[24] - 铁能电力公司持有双江口公司33.89%股权、铁投环联公司54%股权、汉源铁能公司100%股权、彭州铁能公司80%股权、联合环境公司40%股权、丹巴富能公司100%股权[25] 公司法律纠纷 - 彭州铁能公司与成都亿佰家冷链物流合同纠纷，对方应退还土地价差款938.69万元及垫付税费10.81377万元等[13][71] - 彭州铁能公司与四川省第四建筑等建设工程施工合同纠纷，对方要求支付工程款等约4.29亿元及相关费用[14][72] - 彭州铁能公司起诉成都亿佰家冷链物流补缴1600万元出资款[14][72] 公司资产问题 - 汉源铁能公司1,703.60平方米不动产未办理不动产权证[12][66] - 丹巴富能公司关州水电站2022年1月12日发生严重透水事故，目前处于待修复状态[16][74][75] 评估相关 - 评估基准日为2024年7月31日，评估结论使用有效期至2025年7月30日[9][12] - 采用资产基础法对铁能电力公司的股权价值进行评估[45] - 流动资产账面值213,225.57万元，评估值212,540.99万元，增减值 - 684.58万元，增值率 - 0.32%[62] - 非流动资产账面值218,427.68万元，评估值248,039.11万元，增减值29,611.43万元，增值率13.56%[62] - 长期股权投资账面值189,657.98万元，评估值219,144.31万元，增减值29,486.33万元，增值率15.55%[62] - 资产评估报告日为2024年11月11日[77] 税收政策 - 公司及所属控股公司适用西部大开发企业所得税优惠政策，减按15%的优惠税率计缴企业所得税[31] - 三级子公司盐源中为公司和盐源巨能公司符合西部大开发战略条件，可享受15%的所得税优惠税率[31]

业绩总结 - 2024年1 - 7月营业总收入100,971,524.99元，较2023年度下降52.88%[18] - 2024年1 - 7月营业总成本138,734,350.82元，较2023年度下降31.18%[18] - 2024年1 - 7月营业利润、利润总额、净利润亏损均较2023年度扩大[18] - 2024年1 - 7月公司营业收入1105.85万元，较2023年度下降74.15%[27] - 2024年1 - 7月公司净利润为 - 1.75亿元，较2023年度亏损扩大312.17%[27] 财务数据对比 - 2024年7月31日货币资金为526,521,755.31元，2023年12月31日为898,244,756.21元[14] - 2024年7月31日应收账款为233,646,223.51元，2023年12月31日为209,458,035.25元[14] - 2024年7月31日流动资产合计为939,694,237.67元，2023年12月31日为1,198,354,463.69元[14] - 2024年7月31日长期股权投资为1,671,467,134.73元，2023年12月31日为1,463,200,477.67元[14] - 2024年7月31日固定资产为742,702,682.55元，2023年12月31日为855,415,737.66元[14] - 2024年7月31日在建工程为1,647,862,926.60元，2023年12月31日为30,224,882.98元[14] - 2024年7月31日资产总计为5,349,919,027.69元，2023年12月31日为3,907,925,233.72元[14] - 2024年7月31日流动负债合计2,662,691,632.70元，较2023年12月31日增长119.09%[16] - 2024年7月31日非流动负债合计1,133,918,649.15元，较2023年12月31日下降5.24%[16] - 2024年7月31日负债合计3,796,610,281.85元，较2023年12月31日增长57.95%[16] - 2024年7月31日所有者权益合计1,553,308,745.84元，较2023年12月31日增长3.26%[16] 现金流量情况 - 2024年1 - 7月经营活动现金流入小计346,169,022.07元，2023年度为1,198,478,552.19元[20] - 2024年1 - 7月经营活动现金流出小计715,696,806.99元，2023年度为1,123,887,826.61元[20] - 2024年1 - 7月经营活动产生的现金流量净额为 - 369,527,784.92元，2023年度为74,590,725.58元[20] - 2024年1 - 7月投资活动现金流入小计93,637,145.27元，2023年度为187,375,862.02元[20] - 2024年1 - 7月投资活动现金流出小计2,024,213,286.20元，2023年度为274,256,849.54元[20] - 2024年1 - 7月投资活动产生的现金流量净额为 - 1,930,576,140.93元，2023年度为 - 86,880,987.52元[20] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流入小计1,972,597,640.00元，2023年度为93,605,600.00元[20] - 2024年1 - 7月筹资活动现金流出小计69,216,715.05元，2023年度为160,671,464.22元[20] - 2024年1 - 7月筹资活动产生的现金流量净额为1,903,380,924.95元，2023年度为 - 67,065,864.22元[20] 股权变动 - 2024年7月8日，四川路桥将持有的40%股权无偿划转给蜀道清洁能源公司[34] - 蜀道集团将持有公司60%的股权用于对蜀道清洁能源公司增资，增资后公司将成为其子公司[36] 项目进展 - 四川小金河永电开发有限责任公司关州水电站项目2024年7月31日余额为16.334846586亿美元，工程累计投入占预算比例为81.59%[168][170] - 彭州九尺冷链产业园分布式能源项目2024年7月31日余额为0.350740174亿美元，工程累计投入占预算比例为11.65%[168][170] - 2024年7月31日彭州九尺冷链产业园分布式能源项目减值准备余额为2069.57494万美元，因项目终止本期增加1584.661498万美元[170]

评估相关 - 评估基准日为2024年7月31日，结论使用有效期至2025年7月30日[12][16][39][70] - 评估对象价值类型为市场价值，以持续经营为前提，对股权价值采用资产基础法评估[38][45] - 对具备盈利能力子公司单独采用收益法评估，本部不适用，不采用市场法评估[46] 资产与负债 - 清洁能源资产账面值439323.54万元、评估值485904.20万元、增值率10.60%[12][16][66] - 负债账面值114744.17万元、评估值114736.67万元、减值率0.01%[12][16][66] - 股东权益账面值324579.37万元、评估值371167.53万元、增值率14.35%[12][16][66] - 较合并口径归属于母公司股东权益账面值311425.17万元评估增值59742.36万元、增值率19.18%[12][16][66] 子公司股权 - 持有鑫巴河等多家公司不同比例股权，对铁能电力有40%股权投资，增加资本公积10532.06万元[47][48][82] 项目进展 - 毛尔盖光伏项目预计2024年12月并网发电，预计上网电价（含税价）为0.321元/kW·h[21][63][81] - 武侯基地在建项目2024年2月开工，建筑面积约101800㎡[49] - 河南新天力4MW - 16MWh储能项目2023年12月开工，2024年3月底完成安装调试[49] 财务数据 - 2022 - 2024(1 - 7)A合并报表口径资产分别为213919.44万元、1256036.64万元、1729549.13万元[29] - 负债分别为121143.41万元、895575.87万元、1288790.63万元[29] - 营业收入分别为33019.34万元、62002.81万元、36398.76万元[29] - 净利润分别为 - 14798.89万元、 - 6218.62万元、 - 4482.77万元[29] 税收与优惠 - 增值税税率为13%、9%、6%，城市维护建设税税率为7%、1%等[32] - 二级子公司欣智造公司享受15%所得税优惠政策至2026年10月15日[65] 租赁与融资 - 多处租赁场地，毛尔盖公司融资租赁设备合计融资金额28000万元[76][78] - 公司多处借款，如清洁能源本部在中信银行等有借款余额及期限[20][79]

股权与增资 - 蜀道投资集团拟以铁投康巴公司70%股权对四川蜀道清洁能源集团增资[9] - 蜀道投资集团认缴7000万元，占铁投康巴公司股70%；甘孜州能源发展集团认缴3000万元，占股30%[17][18] 公司财务数据 - 2024年1 - 7月公司资产288039.33万元，负债682.93万元，净利润3173.43万元[25] - 铁投康巴公司股东全部权益账面值和评估值均为287,356.40万元，无评估增减值[9][55] - 铁投康巴公司资产总计账面值和评估值均为288,039.33万元，无评估增减值[11][55] - 铁投康巴公司负债合计账面值和评估值均为682.93万元，无评估增减值[11][55] 公司项目情况 - 铁投康巴公司持有奔子栏公司15%股权、华电金上公司20%股权、旭龙公司34%股权[19] - 《木拥大桥复建工程》代建项目合同金额6656.90万元[20] - 华电金上公司项目总装机917.6万千瓦，苏洼龙2022年投产，部分电站2025 - 2030年陆续发电[23] - 旭龙水电站装机240万千瓦，年发电量105.14亿度，总投资293.56亿元，计划2029年投产[23] - 奔子栏水电站装机260万千瓦，年发电量104.03亿度，计划2032年首台机组投产[24] 评估相关 - 评估基准日为2024年7月31日，报告结论使用有效期至2025年7月30日[33][56][58] - 采用资产基础法对铁投康巴公司的股权价值进行评估[40] - 收益法和市场法不适用于本次评估[41] - 股权价值计算公式为表内及可识别表外资产价值减去表内及可识别表外负债价值[42] - 四川华衡于2024年8月5日接受评估委托[48]

财务数据对比 - 2024年7月31日货币资金1,600,475,098.30元，较2023年12月31日增长约301.7%[13] - 2024年7月31日应收账款379,031,630.59元，较2023年12月31日下降约15.3%[13] - 2024年7月31日预付款项209,984,169.77元，较2023年12月31日增长约49.0%[13] - 2024年7月31日流动资产合计3,011,836,005.16元，较2023年12月31日增长约103.9%[13] - 2024年7月31日固定资产8,489,086,610.01元，较2023年12月31日增长约6.9%[13] - 2024年7月31日在建工程4,332,630,521.49元，较2023年12月31日增长约94.5%[13] - 2024年7月31日非流动资产合计14,283,655,258.36元，较2023年12月31日增长约28.9%[13] - 2024年7月31日资产总计17,295,494,263.52元，较2023年12月31日增长约37.7%[13] - 2024年7月31日流动负债合计55.29亿元，2023年12月31日为19.25亿元[15] - 2024年7月31日非流动负债合计73.59亿元，2023年12月31日为70.31亿元[15] - 2024年7月31日负债合计128.88亿元，2023年12月31日为89.56亿元[15] - 2024年7月31日所有者权益合计44.08亿元，2023年12月31日为36.05亿元[15] - 2024年1 - 7月营业总收入3.64亿元，2023年度为6.20亿元[17] - 2024年1 - 7月营业总成本3.83亿元，2023年度为6.46亿元[17] - 2024年1 - 7月营业利润亏损5007.19万元，2023年度亏损4265.55万元[17] - 2024年1 - 7月利润总额亏损5116.61万元，2023年度亏损4081.74万元[17] - 2024年1 - 7月净利润亏损4482.77万元，2023年度亏损6218.62万元[17] - 2024年1 - 7月归属于母公司所有者的净利润亏损2574.74万元，2023年度亏损5874.70万元[17] 项目进展 - 新疆100MW光热 + 900MW光伏一体化项目2024年7月31日金额为3,004,307,712.44元，2023年12月31日为999,970,673.57元，预算59.46亿美元，工程累计投入占预算比例50.53%[178][179][184] - 毛尔盖光伏项目2024年7月31日金额为1,238,671,614.28元，2023年12月31日为704,312,391.24元，预算22.521951亿美元，工程累计投入占预算比例55.00%[178][179][184] - 凉山州会东县1地块200MW光伏项目预算9.69亿美元，工程累计投入占预算比例100.00%[185] - 昔格达“低碳生活、未来乡村”示范工程预算1960万美元，工程累计投入占预算比例100.00%[185] 企业合并与股权变动 - 2023年3月31日黑水县天源水电开发有限公司已纳入公司合并范围[39] - 蜀道集团于2024年10月25日通过无偿划转董事会决议，10月31日取得批复文件[39] - 2024年7月18 - 19日，四川路桥公司将持有的四川铁能电力开发有限公司40%股权无偿划转至公司[166] 会计政策与估计 - 同一控制下企业合并，合并方取得的资产和负债按合并日在被合并方的账面价值计量[43] - 非同一控制下企业合并，购买日后12个月内或有对价调整相应调整合并商誉[44] - 非同一控制下企业合并，购买日后12个月内符合条件可确认递延所得税资产[45] - 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产等进行减值处理并确认损失准备[64] - 应收账款预期信用损失会计估计：2 - 3年为15%，3 - 4年为30%，4 - 5年和5年以上为70%[67] 税务信息 - 巴郎河公司等6家子公司和孙公司2024年度企业所得税按15%税率计缴[123] - 明达远公司和盐边蜀道公司2024年度企业所得税按20%税率计缴[123] - 海南春田公司2024年度企业所得税按15%税率计缴[124] - 会东蜀道公司2024 - 2026年企业所得税税率0%，2027 - 2029年税率12.50%[125] - 欣智造公司2023 - 2025年减按15%税率缴纳企业所得税[126]

各位股东及股东代表： 为维护投资者的合法权益，确保四川路桥建设集团股份有限 公司（以下简称公司）股东会的正常秩序和议事效率，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等法律法规、 规范性文件和《四川路桥建设集团股份有限公司章程》的规定， 现就会议须知通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。 2024 年第七次临时股东会 四川路桥建设集团股份有限公司 四川路桥建设集团股份有限公司 2024 年第七次临时股东会 会议资料 2024 年 12 月 6 日 1 2024 年第七次临时股东会 四川路桥建设集团股份有限公司 四川路桥建设集团股份有限公司 股东会会议须知 一、股东会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、 确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。 二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代 理人，公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司董事会 邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩 序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并 报告有关部门查处。 三、股东会在会议主持人的组织下进行。若股东及股东代理 人需发言，应当按照会议的议程，经 ...