独立董事任职资格 - 需具备五年以上法律等相关工作经验[2] - 兼任境内上市公司数量未超3家[9] - 在公司连续任职未超六年[9] 独立性限制 - 持股1%以上或前十股东自然人及其亲属无独立性[5] - 持股5%以上股东或前五名股东任职人员及其亲属无独立性[5] 任职禁止情形 - 近36个月受证监会行政处罚或司法刑事处罚不能担任[7] - 近36个月受交易所公开谴责或3次以上通报批评不能担任[7]

独立董事提名人声明 提名人福建发展高速公路股份有限公司董事会，现提名李芸女士、 许明先生、刘宁先生、陈建华先生为福建发展高速公路股份有限公司 第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教 育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任福建 发展高速公路股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格， 与福建发展高速公路股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明如下： 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明 材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 ...

业绩总结 - 2023年度公司实现净利润8.177830512亿元（母公司）[2] - 年初未分配利润22.8089377788亿元[2] - 截止报告期末可供股东分配的利润为26.0523852396亿元[2] 利润分配 - 2023年实施分配2022年普通股现金股利4.1166亿元[2] - 2023年度拟派发现金红利3.29328亿元[2] - 本年度公司现金分红比例为36.50%[2] - 2024年拟安排三季报后中期分红，不超净利润50%[6] 决策通过 - 2024年4月17日通过《2023年度及2024年度中期利润分配预案》[8]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资需分别设置募集资金专户[5] - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达募集资金净额20%时需通知保荐人等[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形可终止协议并注销专户[6] 募投项目相关 - 募投项目搁置超1年或投入金额未达计划金额50%等需重新论证[10] - 可在募集资金到账后6个月内置换预先投入募投项目的自筹资金[11] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[11] - 闲置募集资金补充流动资金单次不得超12个月[13] 节余资金使用 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可简化使用程序[14] - 募投项目全部完成后节余资金低于500万或低于净额5%可简化使用程序[14] 超募资金使用 - 每12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款金额不得超过超募资金总额的30%[16] 监督检查 - 内部审计部门至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次[23] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况并出具《募集资金专项报告》[26] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查[26] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] - 董事会审计委员会、监事会或1/2以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[29]

独立董事评估 - 公司对2023年度4位独立董事独立性评估[1] - 4位独立董事为李芸、许明、陈建华、刘宁[1] - 4位独立董事符合独立性要求[1] 报告情况 - 董事会出具独立董事独立性专项报告时间为2024年4月17日[2]

提名委员会组成 - 由3名董事组成，至少2名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设1名独立董事召集人，经董事会选举产生[6] 提名委员会运作 - 选举新董事等前15天提建议[9] - 每年不定期开会，至少提前5天通知[11] - 会议需2/3以上委员出席，决议过半数通过[13] 表决规则 - 每委员1票，最多接受1名委员委托[13] - 表决方式为举手或投票，临时会议可通讯表决[15] - 有利害关系委员应回避表决[18] 规则生效与解释 - 规则由董事会通过后生效，由董事会负责解释[16]

本制度所称"信息披露"是指可能对公司证券及衍生品种交易价格产生影响而 投资者尚未得知的信息，在规定时间内通过规定的媒体以规定的方式向社会公众 公布，并送达证券监管部门备案。 福建发展高速公路股份有限公司 信息披露事务管理制度 第一章 总则 第一条 为了规范履行公司的信息披露义务，加强信息披露事务管理，提高信 息披露工作质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市 公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 信息披露事务管理》和《上海证券交易所股票上市规则》等法规之规定，结合《公 司章程》和公司实际情况，制定本管理制度。 第二条 本制度所称"信息"是指所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产 生较大影响的信息以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上海 证券交易所要求披露的信息。 第三条 公司信息披露事务管理制度应当适用于以下人员和机构： (一) 公司董事会秘书和信息披露事务管理部门； 公司信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规 定，履行信息披露的义务，遵守信 ...

内部控制范围 - 纳入评价范围单位含总部各职能部门、2 家全资子公司、1 家控股子公司[8] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为 100%[9] - 纳入评价范围业务和事项涵盖 16 个流程[10] 高风险领域 - 重点关注战略规划、资金管理等 6 个高风险领域[11] 缺陷标准 - 财务报告内部控制潜在错报重大缺陷定量标准为 M≥经审计最近年度集团合并报表年度利润总额 10%与年末总资产 1%较小者[14] - 非财务报告内部控制直接财产损失重大缺陷定量标准为 L≥5000 万元，重要缺陷为 1000 万元≤L＜5000 万元[16] 缺陷情况 - 2023 年 12 月 31 日不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4][5] - 报告期内不存在财务报告内部控制重大和重要缺陷[17] - 报告期内未发现非财务报告内部控制重大和重要缺陷[18] 监督机制 - 内部控制建立自我评价和内部审计双重监督机制确保缺陷整改[17]

福建发展高速公路股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范和加强福建发展高速公路股份有限公司（以下简称 "公司"）投资者关系管理工作，完善公司治理结构，搭建上市公司与投资者沟 通的桥梁，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关系管理工作指引》、 《上市公司信息披露管理办法》、《福建发展高速公路股份有限公司章程》及其它 相关法律、法规的规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者 对公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、 回报投资者、保护投资者目的的相关活动。 第三条 公司投资者关系管理的基本原则是： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司 内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所 ...

会议召开情况 - 2023年召开7次董事会、3次股东大会、4次审计委员会会议、1次战略委员会会议[5][6] 人员变动 - 2023年3月31日聘任杨帆为副总经理，4月27日补选李芸为独立董事，6月28日聘任钟永元为总经理并补选董事，12月18日补选李晟为董事[12] 财务相关 - 2023年聘请华兴会计师事务所，财务报表审计报酬80万元，内控审计报酬25万元[10] - 2023年7月28日以27.444亿股为基数，每10股派现金红利1.5元，共派发股利4.1166亿元[15] 报告与制度 - 2023年按时按规披露多份报告，共披露30份临时公告[13] - 2023年开展《内部控制手册》修订，涉及11个业务流程102项内容并新增债务风险管理流程[9] 合规情况 - 截至2023年12月31日，未签署正式担保协议，无对外担保和关联方违规占用资金情况[13]