市场扩张和并购 - 公司拟以17.70亿美元现金收购KE公司66.40%股份[1] - 2019年公司提交6.9 - 10.9亿美元非约束性报价未被接受[10] - 2025年9月9日董事会审议通过终止收购议案[14] 终止原因 - 交易对方未达成交割先决条件及巴营商环境变化[12] 影响与承诺 - 交易终止未对公司造成重大不利影响[16] - 公司承诺1个月内不再筹划重大资产重组[17] 过往批准 - 2016 - 2017年公司获多项批准[3][5][6][7][8][10] 其他 - 2018年7月巴基斯坦新电价机制降低KE公司盈利和股权价值[10] - 2017年3月21日至2025年8月20日每30日披露交易进展[11] - 独立财务顾问认为终止交易符合相关规定[18][19]

董事会提名委员会实施细则修订 - 细则于2025年9月9日修订[1] - 原细则（SEP - 02.01.01.11 - A052024）废止[17] 提名委员会组成 - 成员不少于五名董事，独立董事占多数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开两次会议，半数以上委员可提议临时会[12] - 会议三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] 董事候选人审查 - 股东提董事候选人须先经提名委员会审查[10] 实施时间 - 细则自董事会决议通过之日起执行[15]

审计与风险委员会构成 - 成员不少于五名董事，独立董事占多数，至少一名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立董事且为会计专业人士担任[5] 审计与风险委员会运作 - 例会每年至少召开四次，每季度一次[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[8] 其他 - 审计工作组为日常办事机构[5] - 委员任期与董事任期一致，连选可连任[5] - 实施细则自董事会决议通过起执行，原细则废止[17]

ESG委员会设立 - 公司董事会于2025年9月9日设立ESG委员会并制订实施细则[1] 人员构成 - 委员会不少于五名董事，其中独立董事不少于两名[4] 提名与选举 - 委员由董事长等提名，主任委员在委员内选举并报董事会批准[4][5] 职责 - 审核ESG发展方针，监管战略实施和目标达成[7] 会议规则 - 每年至少开一次会，二分之一以上委员出席方可举行[9][10]

公司基本信息 - 公司于2003年10月29日在上海证券交易所上市[3] - 公司注册资本为人民币281,674.3645万元[4] - 公司发行股份总数为2,816,743,645股，全部为人民币普通股[13] 股东信息 - 国家电力投资集团有限公司持股1,251,588,074股，占比44.43%[13] - 中国电力国际发展有限公司持股363,292,165股，占比12.90%[13] - 其他股东持股1,201,863,406股，占比42.67%[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[14] - 公司回购股份满足特定条件可进行[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[21] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查会计账簿等[25] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求诉讼[28] 股东会相关 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[35] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[35] - 公司及控股子公司对外担保相关事项须经股东会审议[35] 董事会相关 - 公司董事会由14名董事组成，设董事长1人，执行公司事务的董事1人[81] - 董事会每年度至少召开四次会议，会议召开十日前书面通知全体董事[86] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[88] 独立董事相关 - 董事会成员中至少包括三分之一独立董事[94] - 独立董事连续任职不得超过六年[96] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事过半数同意[99] 利润分配 - 公司交纳所得税后利润按弥补亏损、提取10%法定公积金、提取任意公积金、支付股东股利顺序分配[116] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[119] - 公司在盈利且现金流满足需求时，优先现金分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的30%[121][123] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束后1个月内披露季报[115] 其他 - 公司党委每届任期一般为5年[70] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，审计费用由股东会决定[130] - 章程修改情形包括法律抵触、情况变化、股东会决定[151]

战略与投资委员会细则修订 - 实施细则于2025年9月9日修订[1] - 细则自发布之日起实施，原细则废止[12][13] 委员会构成 - 委员不少于五名董事，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，在委员内选举并报董事会批准[5] 职责与会议 - 主要职责是研究长期战略和重大投资决策并提建议[7] - 每年至少召开两次会议，二分之一以上委员可提议临时会议[9] - 会议需二分之一以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[9] - 表决方式为举手或投票，可通讯表决[10] - 会议应有记录，由董事会秘书保存[10]

薪酬与考核委员会细则修订 - 实施细则于2025年9月9日修订[1] - 细则自发布日实施，原细则废止[20] 委员会成员 - 成员不少于五名董事，独立董事占多数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 主要职责 - 负责制定薪酬计划、审查履职情况等工作[8] 薪酬计划审批 - 董事薪酬计划经董事会同意、股东会审议通过[10] - 高管薪酬分配方案经董事会批准[10] 会议规定 - 每年至少召开两次会议，二分之一以上委员可提议临时会议[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议决议须经全体委员过半数通过[15]

项目投资决策 - 公司董事会审议并通过上电绿能奉贤1号海上光伏项目和新疆臻元黑龙江牡丹江40万千瓦风电项目的投资决策 [1] - 奉贤1号海上光伏项目动态含税总投资不高于37.8亿元 [1] - 黑龙江牡丹江40万千瓦风电项目动态含税总投资不高于22.61亿元 [1] 项目具体细节 - 奉贤1号海上光伏项目位于上海市奉贤区海域 装机规模为50万千瓦 是上海市第一批海上光伏试点项目 [1] - 奉贤项目由全资子公司上海电力绿色能源有限公司实施建设 资本金为计划总投资的20% 剩余部分以贷款形式解决 [1] - 黑龙江风电项目由全资子公司新疆臻元新能源有限责任公司实施建设 资本金为计划总投资的20% 剩余部分以贷款形式解决 [1]

收购方案概述 - 公司拟以现金收购KES能源公司持有的KE公司183.36亿股股份 占KE公司总发行股本的66.40% [1] - 可支付对价为17.70亿美元 并设有不超过0.27亿美元的奖励金机制 [1] 交易终止原因 - 交易对方始终未能达成交割先决条件 具体涉及《股份买卖协议》第4.1条规定 [1] - 巴基斯坦营商环境变化导致交易不再符合公司国际化发展战略方向 [1] 决策与法律依据 - 公司基于维护全体股东利益原则 经审慎研究后决定终止收购 [1] - 终止权法律依据为《股份买卖协议》第4.8条 因对方未满足协议先决条件 [1]

交易概述 - 公司拟以17.70亿美元现金收购KE公司66.40%股权 并设不超过0.27亿美元奖励金 [1] - 公司董事会决议终止该项重大资产购买事项 [1] 交易终止原因 - 交易对方未能达成交割先决条件 [1] - 巴基斯坦营商环境变化导致交易不符合公司国际化发展战略 [1] 股权细节 - 收购标的为KE公司18,335,542,678股股份 [1] - 交易依据《股份买卖协议》第4.1条及第4.8条条款执行 [1]