决策权限 - 董事会决定一年内不超最近一期经审计总资产30%的购买和出售重大资产事项[10] - 董事会决定单项不超最近一期经审计净资产30%的重大投资项目[10] - 董事会决定累计不超最近一期经审计净资产30%的委托理财及资产抵押、质押事项[10] - 董事会决定单项不超最近一期经审计净资产10%的预算外费用支出[10] - 董事会决定单笔不超1000万元人民币的公司对外捐赠和赞助计划[10] - 董事长对累计不超最近一期经审计净资产5%的委托理财事项行使决策权[14] - 董事长对单项不超最近一期经审计净资产5%的资产抵押、质押行使决策权[14] - 董事长对单项不超最近一期经审计净资产5%的重大投资项目行使决策权[14] - 董事长可决策单项不超公司最近一期经审计净资产1%的预算外费用支出[15] 会议规则 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[20] - 六种情形下董事长应10日内召集临时董事会会议[20] - 提案人应在定期会议召开前14日递交提案及说明材料[20] - 董事会办公室应提前14日发定期会议通知、提前5日发临时会议通知[22] - 定期会议通知发出后，变更事项或提案需提前3日发书面通知[25] - 董事会会议需过半数董事出席，董事可书面委托他人出席[25] - 1名董事不得接受超2名董事委托[27] - 董事连续两次未出席且不委托视为不能履职[27] - 董事会会议一人一票，表决意向分赞成、反对和弃权[31] - 过半数与会董事或2名以上独董认为提案不明应暂缓表决[34] - 董事会审议提案一般需全体董事过半数通过[34] - 董事关联事项应回避表决，无关联董事过半数出席且决议经其过半数通过[34] - 无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[34] - 利润分配决议先出审计草案，后出正式报告[36] - 临时议案经全体董事过半数通过方可审议[36] - 提议未通过且条件未变，1个月内不审议相同提案[36] 其他 - 董事会会议档案保存不少于10年[39] - 董事长督促决议落实并通报情况[41] - 董事会决议由总裁或执行人执行并汇报[41] - 董事会秘书掌握执行情况并汇报[41] - 公司设董事会经费，秘书编预算[44] - 董事会经费开支计管理费用，用途含董事津贴等[44] - 董事会经费开支由董事长或秘书审批[44] - 本规则经股东会批准生效，修改需董事会提修正案[46]

关联人认定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[10] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效后12个月内具有关联情形的法人等视同公司关联方[11] 关联交易管理职责 - 财务部负责关联交易日常管理、组织关联人士认定等工作[18][19] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交金额30万元以上的交易应提交董事会审议并及时披露[24] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应审议披露[24] - 与关联人交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的交易需评估审计并提交股东会审议[26] - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助、为关联人提供担保需经特定程序审议并提交股东会[28] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超3年应每3年重新履行审议披露义务[30] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数无关联董事出席可举行，决议须无关联董事过半数通过[30] - 股东会审议关联交易，关联股东不参加表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[30] 关联交易定价 - 关联交易定价可参考政府定价等多种价格[33][34] - 无法按原则定价的应披露定价原则方法并说明公允性[34] 关联方责任 - 控股股东等关联方不得利用关联关系损害公司利益，否则承担赔偿责任[36] 制度相关 - 明确“关联董事”六种情形、“关联股东”八种情形[39][40] - 制度经股东会批准生效，授权董事会解释修订，旧制度废止[42]

会议时间 - 2025年8月27日召开第四届董事会第30次会议[12] - 2025年11月6日发布股东大会会议通知公告[12] - 2025年11月21日10:00召开股东大会现场会议[14] - 2025年11月21日为股东大会网络投票时间[14] 参会情况 - 377名股东及代理人参与表决，持有7,590,016,677股，占比71.672770%[15] 议案表决 - 《关于取消监事会的议案》同意票占比99.967398%[18] - 《关于科创板部分募投项目变更的议案》同意票占比99.966627%[18] - 《关于变更H股募集资金用途的议案》同意票占比99.965652%[19] - 《关于修订<A股关联交易管理制度>的议案》同意票占比99.969538%[19][20] - 《关于2026 - 2028年度日常关联交易预计的议案》同意票占比96.244565%[21] - 《关于通号集团财务有限公司与中国铁路通信信号集团有限公司签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》同意票占比83.234012%[21] - 《关于修订<公司章程>的议案》同意票占比96.197634%[21] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意票占比96.417148%[21] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意票占比99.914124%[22] 决议结果 - 第7、8、9项特别决议议案获三分之二以上同意通过[22] - 其他普通决议事项获二分之一以上同意通过[22] 会议合法性 - 律师认为股东大会召集、召开、表决程序及结果合法有效[22][23][24]

委员会组成 - 审计与风险管理委员会由3名非执行董事组成，独立非执行董事应占多数[6] - 委员会委员中至少有一名独立非执行董事为会计专业人士[6] - 委员会设主任一名，由独立非执行董事中的会计专业人士担任[6] - 成员任期与董事任期一致，期满连选可连任[7] - 现任审计公司账目的会计师事务所前任合伙人两年内不得担任成员[9] 职责分工 - 公司内部审计部门是委员会支持与联系部门[10] - 董事会办公室负责会议记录等工作[10] - 董事会秘书负责协调工作，列席会议[10] 主要职责 - 提议外部审计机构选聘、更换等工作[4] - 至少每年与外部审计机构举行两次会议[13] - 确保每年检讨公司及子公司风险管理及内控系统有效性[13] - 向董事会提交全面风险管理年度报告[14] - 审议公司风险管理策略和重大解决方案等[15] 会议规则 - 每年至少两次在管理层不在场时会见外部审计机构[21] - 每季度至少召开一次定期会议，特定情况可开临时会议[23] - 提前3日通知开会，紧急情况当天通知[23] - 会议由主任主持，主任不能出席指定他人主持[23] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[24] - 表决采用投票或举手方式，决议须全体委员过半数通过[25] - 会议可书面传签，符合规定人数议案即有效[26] 其他规定 - 委员会公开职权范围等信息[20] - 应董事长邀请出席年度股东大会并回答提问[19] - 董事会不同意委员会外聘会计师事务所意见应列声明及原因[27] - 内部审计机构提交内审工作报告[29] - 聘请或更换外聘会计师事务所需经委员会审议建议[29] - 支持与联系部门为决策提供八方面书面资料[29][30] - 工作细则术语与《公司章程》抵触时按规定执行修订[32] - 工作细则经董事会审议通过后生效，原细则废止[32] - 工作细则由公司董事会负责解释[33]

公司基本信息 - 公司于2010年12月29日注册成立，统一社会信用代码为911100007178285938[5] - 公司注册地址为北京市丰台区汽车博物馆南路1号院中国通号大厦A座20层，邮政编码为100070[7] - 公司注册资本为人民币10,589,819,000元，发行新股后据实际情况调整[10] 股权结构 - 公司成立时向发起人发行450,000万股，占可发行普通股总数100%[21] - 2013年增资发行250,000万股，股份总数变更为700,000万股[22] - 2015年首次向境外投资者发行178,981.9万股，总股本变为878,981.9万股[23] - 2019年首次向社会公众发行18亿股，总股本为1,058,981.9万股[24] - 发行后境内上市内资股股东持股862,101.8万股，占81.4%；境外上市外资股股东持股196,880.1万股，占18.6%[24] 股份相关规定 - 公司减资时10日内通知债权人，30日内公告，债权人30或45日内可要求偿债或担保[29] - 公司为特定情形收购内资股股份，需经三分之二以上董事出席的董事会决议[34] - 公司因特定情形收购股份，合计持有不得超已发行股份总数的10%[36] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[42] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需经全体董事三分之二以上通过[48] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅会计账簿和凭证[55] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求起诉违规董高人员[60] - 他人侵犯公司权益，符合条件股东可依法向法院提起诉讼[61] - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会需在30日内执行[46] 公司治理结构 - 股东会是公司权力机构，行使选举董事、审议报告等多项职权[75] - 董事会由7 - 11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人，职工董事1人[173] - 董事会成员至少包括三分之一以上且不少于3名独立非执行董事，其中至少1名会计专业人士，至少1名常住香港[170] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[84] - 特定情形下公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[84] - 董事会每年至少召开四次定期会议[183] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[124] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[124] - 董事会决议事项中部分须经全体董事的三分之二以上表决同意，其余经全体董事过半数表决同意[178] 独立董事相关 - 独立董事每年需自查独立性并提交董事会，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[161] - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意，行使监督职权公司应及时披露[164] - 董事会定期或不定期召开独立董事专门会议，特定事项需经该会议审议[167]

股份情况 - 2025年公司已发行股份总数为10,589,819,000股，其中A股8,621,018,000股，H股1,968,801,000股[4] - 出席临时股东大会股东及代表持有7,590,016,677股有投票权股份，占具投票权已发行股份约71.672770%[4] - 中国通号集团及其联系人共持有公司6,648,518,000股，就第5、6项决议案放弃投票[5] 议案表决 - 第1项取消监事会议案，赞成票7,587,542,167股(99.967398%)[6] - 第2项科创板部分募投项目变更议案，赞成票7,587,483,683股(99.966627%)[6] - 第3项变更H股募集资金用途议案，赞成票7,587,409,687股(99.965652%)[6] - 第4项修订《A股关联交易管理制度》议案，赞成票7,587,704,614股(99.969538%)[7] - 第5项2026 - 2028年度日常关联交易预计议案，赞成票939,155,114股(96.244565%)[7] - 第6项通号集团财务有限公司关联交易议案，赞成票812,198,048股(83.234012%)[7] - 第7项修订《公司章程》议案，赞成票7,301,416,457股(96.197634%)[7] 决议生效 - 取消监事会决议案获批准，自大会举行日起取消监事会，职权由董事会审计与风险管理委员会行使[10] - 修订公司章程决议案获批准，修订后章程自大会举行日起生效[11] 其他信息 - 公告日期为2025年11月21日[13] - 公司执行董事为楼齐良先生[13] - 公司独立非执行董事为姚桂清先生、姚祖辉先生及傅俊元先生[13] - 公司非执行董事为罗静女士（职工董事）[13]

募集资金使用原则 - 募集资金专款专用，用于主营业务和科技创新领域[6] - 超募资金投资项目应投资于主营业务[15] 资金存放与协议 - 存放于经董事会批准的专户，到账1个月内签三方监管协议，变更协议1个月内签新协议[7][8] 募投项目管理 - 搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[12] - 按计划进度实施，定期报告并披露进度[10] 资金置换与管理 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月，开或销户2日内公告[13] - 闲置资金暂时补流单次期限最长不超12个月[14] 审批与披露 - 使用募集资金须履行审批、决策和信息披露义务[10] - 现金管理和补流需董事会审议，保荐机构发表意见并披露[13][14] 节余资金处理 - 节余低于1000万元可免特定程序，年报披露使用情况[17] 项目变更与转让 - 拟变更募投项目，审议后2日内公告[20][21][24] - 拟转让或置换募投项目，审议后2日内公告[24] 检查与核查 - 实施单位财管部门按季检查，公司资金管理部门审核[24] - 董事会半年全面核查，编制披露专项报告[24] - 保荐或独财顾问半年现场核查，年度出具专项核查报告[25] - 年度审计时，会计师事务所出具鉴证报告[25] 违规处理 - 违反制度规定追究责任[26] - 未按用途使用、私自变更用途、未披露属违规[27] 制度适用与执行 - 募投项目通过子公司等实施适用本制度[29] - 未尽事宜按相关规定执行，抵触时按新规定[29] - 经董事会审议批准生效，原办法废止[29] - 董事会负责修订和解释[29]

重大事项审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[7] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50％、总资产30%后提供的担保须经股东会审议[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审议[7] - 按担保金额连续12个月累计计算原则，超最近一期经审计总资产30％的担保须经股东会审议[7] - 单笔金额超1000万元人民币（不含）的公司对外捐赠和赞助计划由股东会普通决议通过[45] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项由股东会特别决议通过[47] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[12] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在2个月内召开临时股东会[12] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会，且在决议公告前持股比例不得低于10%[19] - 公司召开年度股东会应提前至少20日发通知，召开临时股东会应提前至少15日发通知[24] - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[30] 提案与投票 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到后2日内发出补充通知[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[28] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[29] - 股东会采取记名投票或上市地证券监管规则要求的其他方式表决[53] - 普通决议需出席股东会股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[44] 股东权利与义务 - 股权登记日登记在册的普通股股东、特别表决权股份股东等有权出席股东会并表决[34] - 股东委托代理人出席股东会的授权委托书应载明委托人、代理人信息，具体指示，签发日期和有效期等内容[35] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[47] - 单独或者合计持有公司有表决权的股份总数1%以上的股东可作为提案人[40] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可申请查阅会计账簿、会计凭证，应提前15日书面请求，公司15日内书面答复[58][59] - 股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违规的股东会决议[61] 其他规定 - 董事会收到独立非执行董事、审计与风险管理委员会或股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[15][16] - 公司召开股东会将聘请律师对会议合法性出具法律意见并公告[32] - 股东会自行召集费用由公司承担[22] - 会议记录等公司档案保存期限不少于10年[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[58] - 股东会决议应及时公告，列明出席股东等相关信息[58] - 本规则经股东会审议批准后生效，原规则自动失效[65] - 公司董事会负责执行信息披露规定并公告股东会事项或决议[63]

董事会决策权限 - 公司一年内购买和出售重大资产不超最近一期经审计总资产30%[6] - 公司单项重大投资项目金额不超最近一期经审计净资产30%[6] - 公司委托理财及资产抵押、质押累计金额不超最近一期经审计净资产30%[6] - 公司预算外费用支出单项金额不超最近一期经审计净资产10%[6] - 公司对外捐赠和赞助计划单笔金额不超1000万元人民币[6] 董事长决策权限 - 董事长对累计委托理财事项金额不超公司最近一期经审计净资产5%有决策权[10] - 董事长对单项资产抵押、质押金额不超公司最近一期经审计净资产5%有决策权[10] - 董事长对单项重大投资项目金额不超公司最近一期经审计净资产5%有决策权[10] - 董事长对公司一年内购买和出售资产不超最近一期经审计总资产1%有决策权[10] 董事会会议相关 - 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[16] - 六种情形下董事长应10日内召集临时董事会会议[16] - 定期会议提案提前14日递交，办公室提前14日发通知[17][18] - 临时会议办公室提前5日发通知[18] - 定期会议不能书面传签，两名以上独董可联名要求延期[20] - 定期会议变更需提前3日发书面通知[21] - 会议需过半数董事出席，1名董事不超2人委托[23][24] - 董事连续两次未亲自且不委托出席，建议股东会撤换[28] - 临时会议经同意可视频、电话或书面传签决议[23] - 会议表决一人一票，记名投票等方式[27] - 提案审议一般全体董事过半数通过，特殊除外[30] - 关联情形董事回避，无关联董事过半数出席可决议[30] - 提案未通过，条件不变1个月内不再审议[32] 其他 - 董事会会议档案保存不少于10年[35] - 董事长督促决议落实，总裁执行汇报，秘书掌握汇报[37] - 公司设董事会经费，秘书编预算，批准后列开支[40] - 经费用于董事津贴、会议费用等，董事长或授权秘书审批[40] - 规则经股东会批准生效，修改由董事会提修正案[42] - 规则未尽按法规、监管规则、章程执行，董事会负责解释[43]

公司资本与股权结构 - 公司注册资本为人民币10,589,819,000元[8] - 2010年成立时向发起人发行450,000万股，占比100%[19] - 2013年增资发行250,000万股，股份总数变为700,000万股[20] - 2015年首次境外发行178,981.9万股，发行后总股本878,981.9万股[1] - 2019年首次境内发行1,800,000,000股，发行后总股本1,058,981.9万股[22] 股东相关规定 - 董事、高管任职期间每年转让股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[33] - 董事、高管、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[33] - 首次公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[34] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿等[40] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[45] 股东会相关规定 - 审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[59] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保需股东会审议[61] - 单独或合并持有10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[64] - 年度股东会每年1次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[65] - 决定单笔超1000万元对外捐赠和赞助计划需股东会审议[59] 董事会相关规定 - 成员由7 - 11名董事组成，设董事长等，含职工董事1人[133] - 决定一年内不超最近一期经审计总资产30%的购买和出售重大资产事项[134] - 每年至少召开四次定期会议，由董事长召集[142] - 会议应当由过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[144][145] 财务与利润分配 - 会计年度结束4个月内报送并披露年度财报等[169][172] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[176] - 每年按一定比例向股东分配股利，优先现金分红[175][177] - 符合条件下，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的25%[178] 公司合并、分立与清算 - 合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[196] - 合并、分立自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[196][197] - 持有全部股东表决权10%以上股东，可请求法院解散公司[198] - 出现解散事由，应10日内公示，董事15日内组成清算组[198]