关联交易管理 - 制订关联交易管理办法加强管理[6] - 遵循合法合规等五项原则[10] - 定价参照政府定价等原则[11] 审批流程 - 提前报告董事会办公室，经审核提交有权审批层级决策[13][15] - 须披露的经独立董事审议后提交董事会[15] - 超出董事会权限提交股东会审议[12] 表决规定 - 董事会审议关联董事回避，无关联董事过半数通过[19] - 股东会审议关联股东回避，非关联股东按情况表决通过[19] 担保规定 - 为关联人担保需经非关联董事同意并提交股东会[15] 办法生效 - 办法经股东会审议通过生效，解释权归董事会[22][23]

董事会构成 - 公司董事会由15名董事组成，其中独立董事7名，至少含1名会计专业人士[7] 独立董事任职条件 - 最多在3家境内上市公司任独立董事[7] - 有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 最近36个月无证券期货违法犯罪处罚[11] - 最近36个月无交易所公开谴责或3次以上通报批评[11] - 非特定股东及亲属[12] 提名与选举 - 董事会、1%以上股东可提名[16] - 投资者保护机构可代行提名权[16] 独立性管理 - 独立董事自查，董事会评估并出专项意见[14] 任期与履职 - 连任不超6年，满6年后36个月内不得提名[19] - 2次未出席且不委托，30日内提议解除职务[19] - 辞职致不符规定，履职至补选，60日内完成[20] - 行使部分职权需过半数同意[24] - 特定事项过半数同意后提交审议[25] - 异议需说明理由并披露[26] - 特定事项经专门会议审议[26] - 每年现场工作不少于15个工作日[31] - 2名以上认为材料问题可书面提延期[32] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[30] 津贴与保险 - 津贴由董事会预案，股东会审议并披露[33] - 建立责任保险制度，审核更新范围[34] 监督与报告 - 提议未采纳可向监管报告[37] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[39] - 工作记录等保存10年[39] 沟通与意见 - 经营层向独立董事汇报并安排考察[42] - 就重大事项发表独立意见[44] - 召集审计机构开无管理层会议提意见[45] 制度生效与解释 - 制度经股东会通过生效，修改亦同[45] - 制度由董事会解释[46]

董事会构成 - 公司董事会由15名董事组成，含7名执行董事、1名非执行董事、7名独立董事[7] - 董事会设董事长1名，可设副董事长1 - 2名，设首席独立董事1名[7] 股东与提案 - 单独或合并持股百分之一以上的股东有权向董事会提出提案[10] 会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[10] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][12] - 定期和临时会议分别提前14日和5日发书面通知[13] - 董事会议案至迟于会议召开前3日发出[13] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[16] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[17] - 会议议案须全体董事过半数投同意票通过，关联事项决议需无关联董事过半数通过[20] - 无关联董事不足3人，关联事项提交股东会审议[20] 其他规定 - 议案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议相同议案[21] - 二分之一以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[21] - 董事会秘书负责会议记录并担责，记录含会议届次等内容[23] - 与会人员对会议记录等签字确认[25] - 董事会会议档案由秘书保存，期限10年[25][26]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10][11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[14] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开10个营业日或15日前（以较长者为准）以公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[17] 延期或取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 自行召集 - 审计与监督委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向上海证券交易所备案[12] - 审计与监督委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[13] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[20] 类别股决议 - 若出现特定事项，类别股股东决议需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 主持情况 - 董事长不能履职时，由过半数董事共同推举的副董事长主持股东会[23] 股份表决权 - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后的36个月内不得行使表决权[26] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[26] 累积投票制 - 公司单一股东等情况应采用累积投票制[26] 发言规则 - 每一发言人发言原则上每次不得超过5分钟等[28] 计票监票 - 股东会对提案表决前推举股东代表计票和监票，关联股东及代理人不得参与[29] 会议结束 - 股东会现场结束时间不得早于网络等方式，现场会议应在同一天完成[29] 决议公告 - 股东会决议应及时公告，需分别统计并公告A股和H股股东出席及表决情况[31] 提案情况 - 提案未通过或变更前次决议，应在公告中特别提示[31] 会议记录 - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[31][32] 提案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施[33] 决议撤销 - 股东可在决议作出60日内请求撤销召集程序等违法违规的决议[33] 规则相关 - 本规则由董事会制订，报股东会批准后生效，修改亦同[35][36] - 本规则由公司董事会负责解释[37]

公司上市与股本结构 - 公司2000年8月17日发起设立，9月6日注册登记[12] - 2003年12月23日在联交所主板上市，发行4亿多股境外上市外资股，每股面值0.1元[13] - 2008年4月25日在上交所上市，增加发行14亿股境内上市内资股，每股面值0.1元[13] - 公司注册资本为26.57753314亿元[17] - 公司已发行股份总数为265.7753314亿股，均为普通股，每股面值0.1元[27] - A股约占公司总股份数的77.47%，H股约占22.53%[27] 股东持股情况 - 闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有4560万股，占公司成立时可发行普通股总数的48%[26] - 新华都实业集团股份有限公司持有1729万股，占比18.2%[26] 股份转让与收益规定 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%[36] - 公司董事、高级管理人员离职后半年内不得转让所持公司股份[36] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应在上一会计年度结束后的六个月内举行[54] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[85] 董事会相关规定 - 公司董事会由15名董事组成，其中执行董事7名，非执行董事1名，独立董事7名[108] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前十四日书面通知全体董事[125] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[165] - 成熟期且无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[171] 公司合并分立等规定 - 公司合并可采取吸收合并或新设合并，合并全资子公司或支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[196] - 公司分立应编制资产负债表及财产清单，十日内通知债权人，三十日内公告[198]

独立董事提名 - 紫金矿业董事会提名吴小敏等7人为第九届董事会独立董事候选人[5] 任职资格 - 需5年以上相关工作经验并取得培训证明[5] - 不能直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前10名股东中的自然人股东及其亲属[6] - 不能在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或前5名股东任职[6] - 最近36个月内不能受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[7] - 最近36个月内不能受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[7] - 兼任独立董事的境内上市公司数量未超过3家[8] - 在公司连续任职未超过六年[8] - 需有5年以上法律等履行职责必需的工作经验[20] - 需具备注册会计师等三类资格之一且在相关专业岗位有5年以上全职工作经验[22] - 最近12个月内不能具有特定不具备独立性的情形[15][22] - 不能是过往任职因特定原因被解除职务且未满12个月的人员[15][22] 候选人情况 - 曲晓辉具备会计学教授职称、博士学位及5年以上会计专业全职工作经验[8] - 曲晓辉通过紫金矿业集团第八届董事会提名与薪酬委员会资格审查[23] - 曲晓辉核实并确认符合独立董事候选人任职资格[24] - 曲晓辉承诺担任独立董事期间遵守法规及业务规则要求[24] - 曲晓辉承诺任职后不符资格将辞去职务[24] 声明日期 - 声明日期为2025年11月28日[26]

海外監管公告 此乃紫金礦業集團股份有限公司（「本公司」）登載於中華人民共和國上海證券交易所（「上 交所」）網頁的公告。 2025 年 11 月 28 日 中國福建 * 本公司之英文名稱僅供識別 紫金矿业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会 关于董事候选人任职资格的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，紫金矿业集团股份有限公 司（以下简称"公司"）第八届董事会提名与薪酬委员会对第九届董事 会董事候选人的任职资格进行审核，并发表审查意见如下： 一、关于对公司第九届董事会非独立董事候选人的审查意见 经审阅第九届董事会非独立董事候选人邹来昌、林泓富、吴健辉、 沈绍阳、郑友诚、吴红辉、李建的个人履历和相关资料，我们认为：上 述候选人具备胜任拟担任董事职务的能力，任职资格符合担任上市公 司非独立董事的条件，未发现存在根据《公司法》等法律法规及其他有 关规定不得担任董事的情形，未发现存在被中国证券监督管理委员会 采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施且期限尚未届满，或被证 券交易所公 ...

智通财经APP讯，紫金矿业(601899.SH)发布公告，11月26日，香港大埔区宏福苑多栋大楼发生严重火 灾，造成重大人员伤亡及财产损失，牵动社会各界关注。公司高度关注灾情，为积极履行社会责任，董 事会同意由公司捐赠现金2000万港币，用于受灾群众的紧急救助、生活安置等灾后建设工作。 ...

公司治理与会议 - 公司于2025年11月28日召开第八届董事会2025年第18次临时会议，审议了关于修订董事会议事规则的议案 [1] 财务与经营数据 - 2025年1至6月份营业收入构成为：冶炼产品占比60.94%，矿产品占比36.48%，其他占比16.83%，贸易占比8.02%，内部抵销占比-22.26% [1] - 截至发稿时公司市值为7596亿元 [1]

股权结构 - 2003年12月16 - 22日首次向境外投资人发行400,544,000股境外上市外资股，每股面值0.1元[9] - 2008年3月24日增加发行140,000万股境内上市内资股，每股面值0.1元[9] - 公司注册资本为2,657,753,314元[13] - 公司成立时普通股总数为95,000,000股，每股面值1元[22] - 已发行股份总数为26,577,533,140股，均为普通股，每股面值0.1元[23] - A股20,588,693,140股，约占77.47%；H股5,988,840,000股，约占22.53%[23] 股东权益与交易规则 - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一类别股份总数的25%[32] - 持有5%以上股份股东等6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 董事人数不足规定人数三分之二等情况需召开临时股东会[51] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提临时提案[62] 董事会相关 - 董事会由15名董事组成，含7名执行董事、1名非执行董事、7名独立董事[105] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知[123] 利润分配 - 每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[163] - 公司发展阶段不同，现金分红在利润分配中占比不同[170] - 最近三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可供分配利润的60%[172] 其他 - 公司设立党委，党委发挥领导作用[101] - 公司实行内部审计制度，审计监察部负责制定年度审计计划[179] - 公司聘用会计师事务所，聘期一年，可续聘，由股东会决定[184]