中石化煉化工程（集團）股份有限公司 董事會ESG委員會工作規則 （經公司2025年第五屆董事會第十次會議表決通過） 1 總則 2 ESG委員會組織機構 3 ESG委員會的職責 公司高級管理人員及有關部門應當對ESG委員會採取合作和支持態度，提供有 關資料，積極配合委員會的工作。 ESG委員會主任不能或不履行職責時，由副主任履行其職責；副主任不能或不 履行其職責時，由過半數委員共同推舉一名委員代行其職責。 4 ESG委員會的工作方式和程序 1 1.1 為明確中石化煉化工程（集團）股份有限公司（「公司」）董事會ESG委員會（以 下簡稱「ESG委員會」或「委員會」）的組成和職責，規範工作程序，根據《中石 化煉化工程（集團）股份有限公司章程》（「《公司章程》」）、《中石化煉化工程（集 團）股份有限公司董事會議事規則》等有關規定，特制定本工作規則。 1.2 ESG委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責。 2.1 ESG委員會至少由三名董事組成，設主任一名，可設副主任一名，由董事會指 定的委員擔任。 2.2 ESG委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上董事提名，並由 董事會任命。 2.3 委員任期與董事 ...

中石化煉化工程（集團）股份有限公司 董事會戰略與發展委員會工作規則 （經公司2025年第五屆董事會第十次會議表決通過） 1 總則 2 戰略與發展委員會構成 2.1 戰略與發展委員會至少由三名董事組成。戰略與發展委員會設主任一名，可設 副主任一名，由董事會指定的戰略與發展委員會委員擔任。 戰略與發展委員會的日常辦事機構設在公司企改與法律部，負責承辦戰略與發 展委員會的有關具體事務。 3 戰略與發展委員會的職責 （一）對公司中、長期發展戰略規劃進行研究並提出建議； 1 1.1 為明確中石化煉化工程（集團）股份有限公司（「公司」）董事會戰略與發展委員會 （「戰略與發展委員會」）的組成和職責，規範工作程序，根據和參考《中石化煉 化工程（集團）股份有限公司章程》（「《公司章程》」）、《中華人民共和國公司法》 和香港聯合交易所有限公司《證券上市規則》及其它有關規定，並結合公司實 際，特制定本工作規則。 1.2 戰略與發展委員會是董事會下屬的專門委員會，向董事會負責。 2.2 戰略與發展委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者三分之一以上董 事提名，並由董事會任命。 2.3 戰略與發展委員會委員任期與董事任期一致。期間 ...

公司股价与交易表现 - 截至2025年12月24日收盘，中石化炼化工程股价报收于7.51元，较前一交易日下跌0.4% [1] - 当日开盘价为7.34元，最高价7.62元，最低价7.34元，成交额达1538.25万元 [1] - 近52周股价最高为7.93元，最低为4.49元 [1] 关联交易详情 - 公司全资附属公司南京工程与中国石化集团公司的全资附属公司管道储运资产公司签订《股权转让协议》，将收购华东管道设计院100%股权 [1] - 交易对价为人民币191,204,309.07元，基于收益法评估结果协商确定 [1] - 本次交易构成关连交易，因百分比率超过0.1%但低于5%，须遵守申报及公告规定，豁免独立股东批准 [1] 交易标的与财务影响 - 华东管道设计院截至2025年8月31日的净资产为人民币168,439,557.20元 [1] - 收益法评估值为人民币191,204,309.07元 [1] - 交易完成后，华东管道设计院将成为公司附属公司，其财务报表将纳入公司合并范围 [1] 董事会意见 - 董事会认为本次交易的条款公平合理，符合公司及股东的整体利益 [1]

交易核心信息 - 中石化炼化工程全资附属公司南京工程于2025年12月23日签订协议，收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权 [1] - 交易完成后，华东管道设计院将成为公司附属公司，其财务报表将纳入集团合并报表 [1] 收购标的资质与业务协同 - 华东管道设计院拥有1项专业甲级资质：“石油天然气(海洋石油)行业管道输送专业” [1] - 其现有储运专业资源能与集团业务高度融合互补，充分发挥其甲级资质的经营潜力 [1] - 将进一步巩固集团从设计到采购、施工的全业务链、一体化EPC服务能力 [1] 对集团能力与市场拓展的影响 - 集团在储运设施行业有较好影响力和良好客户关系，在长输管道施工业务方面具备强装备资源、人才队伍和项目业绩 [1] - 交易将增加并丰富集团在长输管道及储运设施的EPC资质和工程执行能力 [1] - 为拓展氢能管道、航煤管道、化工品长输管道等新兴市场创造条件 [1] 对国际业务的影响 - 集团在沙特、科威特、阿联酋等中东海湾市场深耕20年，与当地业主建立了良好合作关系 [2] - 此次收购将为集团开拓当地储运工程建设市场增添重要筹码 [2] - 有助于进一步扩大工程服务范围，做强做优做大境外业务，增强国际市场竞争能力 [2]

重大事项 - 快手-W强烈谴责黑灰产的违法犯罪行为，已向公安机关报警并向相关部门报告 [1] - 先声药业SIM0610(EGFR/cMET双特异性抗体偶联药物)获国家药监局签发药物临床试验批准通知书 [1] - 中石化炼化工程拟收购华东管道设计院100%股权 [1] - 远大医药引进全球首款用于治疗严重过敏反应的肾上腺素鼻喷雾剂 [1] - 维立志博-B的LBL-047于I期试验中完成首例受试者用药 [1] - 信义能源拟以6200万元人民币收购金寨信义风能的全部股权 [1] - 中能控股获溢价约9.03%的全面收购要约，并于12月24日复牌 [1] 经营业绩 - 西普尼发布盈利喜讯，预计年度净利润同比增长 [1] - AEON CREDIT发布前三季度业绩，期间溢利为3.53亿港元，同比增加28.11% [1] - 新火科技控股预期年度净亏损不多于1000万港元 [1]

交易概述 - 中石化炼化工程全资附属公司南京工程于2025年12月23日签订协议，收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权 [1] - 交易完成后，华东管道设计院将成为公司附属公司，其财务报表将纳入集团合并财务报表 [1] 收购标的资质与业务协同 - 华东管道设计院拥有1项专业甲级资质：“石油天然气(海洋石油)行业管道输送专业” [1] - 标的公司现有储运专业资源能与集团业务高度融合互补，充分发挥其甲级资质的经营潜力 [1] - 交易将进一步巩固集团从设计、采购到施工的全业务链、一体化EPC服务能力 [1] 对集团业务能力的增强 - 集团在储运设施行业具有较好影响力和良好客户关系，在长输管道施工业务方面拥有较强的装备资源、人才队伍和项目业绩 [1] - 通过本次交易，集团将增加并不断丰富长输管道及储运设施的EPC资质和工程执行能力 [1] - 此次收购为集团拓展氢能管道、航煤管道、化工品长输管道等新兴市场创造条件 [1] 对国际业务发展的影响 - 集团在沙特、科威特、阿联酋等中东海湾市场已深耕20年，与当地业主建立了良好合作关系 [2] - 收购华东管道设计院将为集团开拓当地储运工程建设市场增添重要筹码 [2] - 此举有助于进一步扩大工程服务范围，做强做优做大境外业务，增强国际市场竞争能力 [2]

交易概述 - 中石化炼化工程全资附属公司南京工程于2025年12月23日签订协议，收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权 [1] - 交易前，华东管道设计院并非公司附属公司；交易完成后，其将成为公司附属公司，财务报表将纳入集团合并报表 [1] 交易标的详情 - 华东管道设计院于1993年在中国注册成立，主营业务包括石油及化工产品储运、管道输送、油气库、压力管道、民用燃气、压力容器的设计研究 [1]

业绩数据 - 税前净利润从20,092,047增长至26,771,477[1] - 税后净利润从10,483,754增长至20,078,172[1] - 2025年8月31日华东管道设计院总资产为213,435,915，净资产为168,439,557[1] - 截至2024年剩余合同未收款含税金额累计5477.06万元，2025年1 - 8月份新签订合同含税金额15228万元[44] - 2025年9 - 12月工程服务预计收入1800.00万元，劳务服务预计收入3500.00万元，合计5300.00万元[46] - 2026年工程服务预计收入2000.00万元，劳务服务预计收入7000.00万元，合计9000.00万元[46] - 2027 - 2030年及永续期劳务服务预计收入均为7000.00万元[46] 收购信息 - 2025年12月23日公司全资附属公司南京工程拟收购管道储运资产公司持有的华东管道设计院100%股权[3][6] - 交易对价为1.9120430907亿元，南京工程将以货币资金一次性支付[11] - 交易需满足6项交割先决条件，协议经董事会批准、双方签署后生效[12] - 本次交易交割日为2026年1月1日[29] 评估数据 - 截至评估基准日（2025年8月31日），华东管道设计院所有者权益账面价值为1.684395572亿元，评估后股东全部权益价值为1.9120430907亿元，增值额0.2276475187亿元[8] - 评估方法选用资产基础法和收益法，最终选用收益法评估结果作为结论[37] - 2025 - 2030年及永续期资本性支出均为19.45万元（2025年9 - 12月）或58.36万元，净残值率3%，平均折旧年限4.25年[59][63] - 2025年9 - 12月营运资金需求额为9125.33万元，营运资金增加额为2022.00万元；2026年营运资金需求额为4717.65万元，营运资金增加额为 - 4407.68万元[67] - 2025 - 2027年营运资本占营业收入比例分别为57.39%（2025年9 - 12月）、52.42%（2026年）、21.40%（2027年及以后）[65] - 无风险利率取值为3.03%[69] - 2025年8月31日市场风险溢价为6.72%[70] - 剔除财务杠杆后的β系数为0.6906[72] - 被评估单位资本结构D/E为0%[74] - 企业特定风险调整系数为2.5%[74] - 股权资本成本为10.17%，加权平均资本成本为10.17%[74] - 经营性资产价值为9438.33万元[74] - 评估基准日溢余资产为9558.56万元，溢余负债为14.29万元，非经营性资产价值为137.84万元[77] - 资产基础法评估下，企业总资产评估价值21581.02万元，评估增值237.42万元，增值率1.11%；所有者权益评估价值17081.38万元，评估增值237.42万元，增值率1.41%[90] 其他信息 - 中国石化集团公司直接及间接持有公司已发行股份的62.52%[4][23] - 本次交易适用的百分比率超0.1%但低于5%，须申报及公告，豁免独立股东批准[4] - 华东管道设计院1993年于中国注册，主营石油及化工产品储运等设计研究[20] - 公司主要提供覆盖多个行业的工程服务并拥有完整业务服务链[24] - 公司按应纳税所得额的25%缴纳企业所得税，截至2025年8月31日，未分配利润（税款弥补亏损） - 2838458.48元[54] - 公司工程设计资质有效期至2028年12月22日，假设有效期后能够正常续期获得[88]

项目与资金审批 - 董事长可对经董事会批准的当年资本开支金额作不大于15%的调整[5] - 董事会、董事长、总经理按不同比例审批项目，垫资超1亿或超公司最近一期经审计净资产3%等情形需董事会审批[7] - 董事会、董事长、总经理按不同比例审批借款[8] 担保与捐赠 - 公司对外担保须经董事会审议且2/3以上董事同意，控股子公司履约担保设年度上限，超上限提交董事会审议[9] - 公司或附属公司对联属公司财务资助和担保按资产比率合共超逾8%，由董事会审批[9] - 董事会决定单笔捐赠金额大于100万元的对外捐赠事项[10] 会议召集与通知 - 董事会每年至少召开4次定期会议，年度业绩会在会计年度结束后3个月内召开，半年度业绩会在会计年度前6个月结束后2个月内召开[11][13] - 代表10%以上表决权股东或1/3以上董事提议时，董事长10日内签发临时董事会会议通知[14] - 董事会定期会议提前14天通知，临时会议提前5天通知，会议材料提前3天发出[21][22] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，特定情形收购股份须2/3以上董事出席会议决议[26] - 董事会作出普通决议须全体董事过半数通过，发行新股、为他人取得股份提供财务资助等决议须2/3以上董事通过[33] 其他规定 - 12个月内完成或彼此相关的一连串交易应合并计算[10] - 公司因特定情形收购股份，须经2/3以上董事出席的董事会会议决议[26] - 1名董事一次董事会会议接受委托代出席不得超2名董事[27] - 1/4以上董事或2名以上独立董事可联名提出缓开董事会或缓议部分事项[30] - 有关联关系的董事不得行使表决权，出席非关联董事不足3人应提交股东会审议[34] - 本规则经股东会以特别决议通过后生效，修改时由董事会提出修正案提请股东会特别决议批准[44]

股东大会地点与通知 - 变更股东大会现场会议召开地点，需在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因[4] - 公司召开年度股东会应在20日前、临时股东会应在15日前发出通知[23] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[24] 项目与借款审批 - 股东会对“四项比例”任一项达到或超过25%的项目进行审批，授权董事会审批均小于25%的项目[6] - 股东会审批单项金额达到或超过公司净资产25%以上的借款，授权董事会审批小于25%的借款[8] 担保审议 - 公司及控股子公司对外担保总额达公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[12] - 公司对外担保总额达公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[12] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[12] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[12] 临时股东会召集 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内书面反馈，同意则5日内发通知[14] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提案后10日内书面反馈[14] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求董事会召开临时股东会，董事会应在10日内反馈[16] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知；不同意或10日内未反馈，审计委员会可自行召集[16] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知[16] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，在审计委员会未按时发通知时可自行召集[17] 股东提案 - 公司董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东有权提案[21] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数1%以上的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[21] 会议其他规定 - 一系列12个月内完成或彼此相关的交易应合并计算[13] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[19] - 表决代理委托书至少应在有关会议召开前24小时备置[28] - 登记发言的人数一般以10人为限，超过10人时取持股数多的前10位股东[29] - 董事长不能履职时由副董事长主持股东会，副董事长不能履职时由过半数董事推举1名董事主持[31] - 审计委员会自行召集的股东会，主任不能履职时由过半数成员推举1名成员主持[31] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[37] - 股东会对议案表决前应推举2名股东代表计票和监票[38] - 会议主持人对表决结果有怀疑或股东有异议时可组织点票[38] - 股东会会议记录应记载出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占公司股份总数的比例[40] - 会议记录应包含议案审议、股东质询、计票人等内容[41] - 会议召集人应保证会议记录真实准确完整，相关人员需签名[41] - 会议记录应与相关资料一并保存[41] - 股东会决议应及时公告，内容需符合监管要求[43] - 董事会秘书负责上报材料、办理公告及保管资料[43] - 股东会通过董事选举议案，新任董事按规定就任[43] 规则相关 - 本规则术语含义与《公司章程》相同[45] - 本规则经股东会特别决议通过后生效[46] - 本规则修改由董事会提修正案，股东会特别决议批准[46] - 本规则由董事会负责解释，与监管规则冲突以规则为准[47]