审计委员会组成 - 由至少三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名具备专业资格或财务专长[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立非执行董事中会计专业人士担任[5] - 成员任期与董事会董事一致，可连选连任[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，包括提议聘请、更换机构，审批薪酬等[9] - 监督及评估内部审计工作，协调内外部审计[9] - 审核公司财务信息及其披露，审阅报表重大意见[10] - 监督及评估公司财务汇报制度、风险管理及内部控制[10] - 成员与董事会及高管联络，每年至少与审计师开会两次[10] - 检讨公司财务监控、风险管理及内部控制系统[10] - 全体成员过半数同意事项提交董事会审议，包括披露财务会计报告等财务信息及内控评价报告[11] - 审阅上市公司财报，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能，监督整改情况[10] - 督促相关部门制定整改措施和时间，监督落实并披露完成情况[14] - 指导和监督内部审计制度建立实施，审阅年度内审工作计划[15] - 根据内审报告对公司内控有效性出具评估意见并向董事会报告[17] 审计工作安排 - 督导审计部门至少每半年对特定事项检查一次并提交报告[17] - 审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次并报告结果[19] 审计委员会会议 - 定期会议每季度召开一次，临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为必要时召开，会议召开前三天通知全体委员[22] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的半数以上通过[22] - 表决方式为举手表决或投票表决，可采取现场会议或通讯表决的方式召开[22] - 审计部门负责人可列席会议，可根据工作需要邀请公司董事、高级管理人员列席[24] - 可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付[24] - 会议应有会议记录，出席会议的委员应签名，会议记录由公司董事会秘书保存，公司董事可在合理时间查阅[24] - 出席会议的委员和其他人员对会议所议事项负有保密义务[25] 制度相关 - 本制度自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同[27] - 本制度未尽事宜或与相关法律法规等相抵触时，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行[27] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[28] 财报问题处理 - 上市公司董高发现财报问题或外部机构指出问题，董事会应及时向交易所报告并披露信息[13] 信息披露 - 上市公司应在年报披露审计委员会履职和会议召开情况，董事会未采纳意见需说明理由[14]

委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会，负责制定董事及高管考核标准和薪酬政策[2] - 委员会由至少三名董事组成，独立非执行董事应过半[5] 人员产生 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[5] 主要职责 - 研究考核标准、审查薪酬政策、监督薪酬制度执行等[8] 薪酬审批 - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] - 董事薪酬计划报董事会同意后股东会审议通过实施[10] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[10] 会议规则 - 提前三天通知委员，紧急情况经同意不受限[14] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[14] 考评流程 - 公司董事和高管述职和自评，委员会评价并提薪酬奖励报董事会[15] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[16] - 讨论有关委员议题时当事人回避[16] - 会议有记录由董事会秘书保存[16] - 议案及表决结果书面报董事会[17] - 出席委员对会议事项保密[17]

信息披露时间 - 公司A股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束2个月内披露，季度报告在前3个月、前9个月结束1个月内披露[12] - 公司H股年度报告在会计年度结束4个月内披露，半年度报告在上半年结束3个月内披露[13] - 公司H股年度业绩公告在会计年度结束3个月内编制披露，半年度业绩报告在上半年结束2个月内编制披露[13] 信息披露内容 - 年度、中期报告记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[13] - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[11] 信息披露管理 - 董事会办公室负责信息披露事务，董事会秘书协调及对外公布，独立非执行董事和审计委员会监督[7][8][30] - 董事会秘书定期对相关人员开展信息披露制度培训[8] 需披露事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[18][30] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应进行业绩预告[16] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[18] - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件、定期报告披露前业绩泄露等情况需及时披露[16][17] 保密与责任 - 信息知情人在信息未公告前保密，公司控制知情者范围，聘请中介机构签保密协议[34][36] - 信息披露违规责任人可被处分、赔偿，造成损失承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[52] 资料保存 - 公司暂缓、豁免披露有关信息的登记材料保存不少于10年[52] - 股东会和董事会决议及记录等资料保管不少于10年[48] 重大信息报告 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司相应指标10%以上需报告[64][65] - 重大信息实时报告，各部门及下属公司及时报送资料，第一责任人签字[75] 内幕信息 - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等多种情况属内幕信息[86][88] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露、投资者关系管理、筹备会议、保密等工作[106] 利益冲突管理 - 公司董事等需申报利益冲突，审计委员会审核，违反制度给予惩戒[123][124][131] 投资决策 - 委托理财、期货和衍生品交易、证券投资额度达一定比例需董事会或股东会审议[153][173][174] 内部审计 - 内部审计部门监督检查业务活动，向审计委员会报告，至少每年提交内部控制自我评价报告[189][200]

会议情况 - 2025年10月31日召开第八届董事会第十一次临时会议，10位董事均出席[4] - 会议通知于2025年10月28日以书面或邮件形式发出[4] 议案审议 - 审议通过修订《公司章程》及其附件等议案，部分需提交股东大会审议[5][6][7][10] - 同意由董事会审计委员会行使监事会职权，调整《股东大会议事规则》名称[5] 人事变动 - 吕逸芳辞去证券事务代表职务，仍在公司任职[22] - 聘任吴美静、张宇青为证券事务代表，任期至本届董事会届满[22] 人员信息 - 吴美静1993年出生本科，持股3500股，有投关管理经验[25] - 张宇青1998年出生硕士，无持股，有财务及证券事务经验[25][26] - 二人都取得深交所董事会秘书资格证书[22][25][26]

股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会不定期召开，相关情形应在2个月内召开[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[16] - 年度股东会召开21日前或按规定时间通知股东，临时股东会15日前或按规定时间通知[22] - 股东会拟讨论董事选举，通知应披露候选人详细资料[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[19] - 股东会延期或取消需提前至少2个交易日公告并说明原因[20] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后2个月内实施，特殊情况可调整[38] 董事会相关 - 每届董事会董事任期为三年[50] - 董事会每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知，临时会议提前3日书面通知[51] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[52][55][57] - 关联关系董事不得对相关决议行使表决权，决议需无关联关系董事过半数通过，不足3人应提交股东会审议[55][57] - 董事会审议通过提案形成决议，需超全体董事人数半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[56] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[58] 独立董事相关 - 公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事，且不低于三人，含至少一名会计专业人士[65] - 独立董事连任时间不得超过六年，连续任职满六年，36个月内不得被提名为候选人[77] - 独立董事辞职致比例不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[78] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[85] 关联交易相关 - 公司与关联自然人成交金额超30万元、与关联法人成交金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易由董事会批准[118] - 公司与关联方成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的重大关联交易，应披露并提交股东会审议[118] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[117] - 关联交易按连续12个月累计计算，连串关连交易12个月内进行或完成应合并计算，若构成反收购行动，合并计算期为24个月[119][120] 募集资金相关 - 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币或者募集资金净额的20%，公司及商业银行应及时通知保荐机构或者独立财务顾问[135] - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议[135] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，需重新论证募投项目[140] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于该项目募集资金净额10%，按规定程序使用；达或超10%，需股东会审议通过；低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[141] - 公司对暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[143] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不得超12个月[144] 对外投资相关 - 公司对外投资包括独立兴办企业、与其他主体新设企业、参股、股权收购等[189] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，应提交董事会审议[192] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元等情况，经董事会审议后提交股东会审批[194] - 未达上述标准的对外投资，由公司董事会授权董事长审批[195]

交易概述 - GIC Private Limited于10月28日增持三花智控44.96万股 [1] - 每股作价42.2533港元，总金额约为1899.71万港元 [1] 股权变动 - 增持后最新持股数目约为3351.36万股 [1] - 增持后最新持股比例为7.03% [1]

空仓比最高股票 - 中兴通讯未平仓空单比最高，达15.82%，其空仓股数从1.21亿股微降至1.19亿股[1][2] - 万科企业未平仓空单比为15.47%，位列第二，空仓股数从3.43亿股略减至3.41亿股[1][2] - 中远海控未平仓空单比为15.42%，排名第三，空仓股数从4.49亿股小幅下降至4.44亿股[1][2] 空仓比增幅最大股票 - 映恩生物-B空仓比绝对值增幅最大，增加2.41%，从1.39%升至3.80%[1][2] - 三花智控空仓比绝对值增加2.04%，从8.14%升至10.18%[1][2] - 巨子生物空仓比绝对值增加1.06%，从7.56%升至8.62%[1][2] 空仓比降幅最大股票 - 君实生物空仓比绝对值减少最多，下降0.95%，从5.50%降至4.55%[1][3] - 明源云空仓比绝对值减少0.94%，从4.52%降至3.58%[1][3] - 山东黄金空仓比绝对值减少0.93%，从8.17%降至7.24%[1][3] 其他高空仓比股票详情 - 宁德时代最新空仓比为13.88%，空仓股数从2160.56万股增至2163.70万股[2] - 赣锋锂业最新空仓比为13.55%，空仓股数从6350.61万股降至6009.67万股[2] - 中国平安最新空仓比为13.03%，空仓股数从9.56亿股增至9.70亿股[2]

港股市场表现与驱动因素 - 中国中冶前三季度营业收入3350.94亿元，同比减少18.79%，归属于上市公司股东的净利润39.7亿元，同比减少41.88% [1] - 福森药业全资附属公司研发的"恩扎卢胺软胶囊"上市申请获国家药监局批准 [1] - 三花智控前三季度营业收入240.29亿元，同比增长16.86%，归属于上市公司股东的净利润32.42亿元，同比增长40.85% [1] - 荣昌生物前三季度营业收入约17.2亿元，同比增长42.27%，归属于上市公司股东的净亏损约5.51亿元，同比收窄48.6% [1] - 新特能源前三季度归属于上市公司股东的净亏损人民币5.26亿元 [1] - 春立医疗前三季度营业收入7.56亿元，同比增长48.75%，归属于上市公司股东的净利润1.92亿元，同比增长213.21% [2] - 信达生物2025年第三季度总产品收入超人民币33亿元，同比保持约40%增长 [2] - 龙蟠科技前三季度营业收入约58.25亿元，同比增长2.91%，归属于上市公司股东的净亏损约1.1亿元，同比收窄63.53% [2] - 三生制药与辉瑞达成交易，涉及12.50亿美元预付款及48亿美元里程碑付款 [2] - 中国中车前三季度营业收入约1838.65亿元，同比增长20.49%，归属于上市公司股东的净利润约99.64亿元，同比增长37.53% [2] 美股市场表现与驱动因素 - Carvana第三季度整体收入同比增长54.5%至56.5亿美元，高于分析师预期的50.8亿美元 [3] - 谷歌第三季度营收首破1000亿美元，全年资本开支指引超出预期，AI需求强劲带动云业务提速，订单积压达1550亿美元 [3][4] - Meta Platforms第三季度营收为512亿美元，同比大增26%，净利润为27亿美元，远低于预期，主要因确认159.3亿美元一次性税务支出 [4] - 比特币概念股普跌，包括Strategy跌近7%，Coinbase跌超5%，Circle跌超6%等 [4] - eBay第三季度销售额同比增长9%至28.2亿美元，超过市场预期，但股价创下二十多年来最大跌幅 [4] - 康卡斯特2025年第三季度流失10.4万名家庭宽带用户，连续第十个季度出现用户下滑 [5] - CoreWeave收购Core Scientific的要约被股东否决 [5] - Roblox第三季度营收为14亿美元，同比增长48%，净亏损2.574亿美元，比上年同期扩大 [5] - Moderna股价上涨，因有消息称公司已与至少一家大型制药商就大规模交易进行收购谈判 [5] - 奥驰亚第三季度净收入下降1.7%至52.5亿美元，可燃产品销量下降8.0%，口腔烟草产品销量下降9.6% [6]

公司业绩表现 - 2025年前三季度营业收入240.29亿元，同比增长16.86% [1] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润32.42亿元，同比增长40.85% [1] - 2025年第三季度单季收入77.7亿元，同比增长12.77% [1] - 2025年第三季度单季归母净利润11.3亿元，同比增长43.81% [1] - 第三季度收入环比下滑10% [1] 下游行业需求分析 - 2025年第三季度国内新能源车销量340万辆，环比增加12% [1] - 2025年第三季度特斯拉全球生产44.7万辆，环比增加9% [1] - 下游汽车需求增长带动公司受益于汽车热管理需求提升 [1] - 2025年第三季度中国空调累计产量3956万台，环比减少36%，主要因行业淡季 [1] 公司发展前景 - 车端需求回暖，助力公司业绩稳健增长 [1] - 核心客户需求回暖 [1] - 公司战略卡位人形机器人，有望开启第三成长曲线 [1]

涉及的公司与行业 * 公司：宁波拓普集团股份有限公司 (Ningbo Tuopu Group Co Ltd, 601689 SS) [1][4] * 行业：中国汽车及共享出行 (China Autos & Shared Mobility) [4] 核心财务表现与观点 * **3Q25业绩未达预期**：第三季度净利润同比下降14%至6.72亿元人民币，环比下降8%，低于市场对其恢复同比增长的预期 [1] * **收入增长但利润率承压**：第三季度收入同比增长12%至79.94亿元人民币，主要得益于吉利汽车产量48%的同比增长，但被Aito（+11%）、比亚迪（-5%）和特斯拉全球（-5%）的疲软表现部分抵消 [1] * **毛利率持续收缩**：第三季度毛利率为18.6%，同比收缩2.2个百分点，环比收缩0.6个百分点，为2020年以来最低的第三季度水平，反映了持续的定价压力和因客户产量未达预期导致的高单位折旧摊销成本 [2] * **营业费用增长过快**：营业费用增速继续快于收入增速，导致营业利润率同比下降2.4个百分点 [2] * **前三季度业绩下滑**：9个月累计收入增长8%至209.28亿元人民币，但净利润下降12%至19.67亿元人民币，毛利率下降2.0个百分点至19.2% [2] 其他重要内容 * **电话会议关注点**：关键关注领域包括人形机器人和AIDC液冷进展、主机厂年度降价与毛利率展望、墨西哥和泰国工厂的投产进展 [6] * **摩根士丹利评级与目标价**：对公司股票评级为"增持" (Overweight)，目标价为67.00元人民币，较当前股价有约5%的下行空间 [4] * **估值方法**：采用贴现现金流模型，关键假设包括12%的加权平均资本成本和3%的永续增长率，以捕捉公司在底盘、热管理和智能驾驶系统领域的长期增长潜力 [8] * **上行与下行风险**：上行风险包括新项目订单、单辆车价值提升、铝合金成本下降；下行风险包括特斯拉需求弱于预期、底盘部件产能利用率低、铝合金成本上升 [10] * **行业对比**：本季度表现与三花智控出现分化 [1][3]