股份發行人及根據《上市規則》第十九B章上市的香港預託證券發行人的證券變動月報表 | 截至月份: | 2025年10月31日 | 狀態: 新提交 | | --- | --- | --- | | 致：香港交易及結算所有限公司 | | | | 公司名稱: | 陽光油砂有限公司 | | | 呈交日期: | 2025年11月3日 | | | I. 法定/註冊股本變動 | 不適用 | | FF301 第 1 頁 共 10 頁 v 1.1.1 FF301 II. 已發行股份及/或庫存股份變動 | 1. 股份分類 | 普通股 | 股份類別 | 不適用 | | 於香港聯交所上市 (註1) | 是 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 證券代號 (如上市) | 02012 | 說明 | | | | | | | | | 已發行股份（不包括庫存股份）數目 | | 庫存股份數目 | | 已發行股份總數 | | | 上月底結存 | | | 571,354,444 | | 0 | | 571,354,444 | | 增加 / 減少 (-) | | | | | | | ...

债转股协议核心条款 - 公司于2025年10月22日与债权人订立债转股协议，以发行股份方式结算全部应付债务 [1] - 应付债务总额为6020万港元（约1086万加元），通过发行1.4亿股股份进行结算 [1] - 股份发行价为每股0.43港元，与协议日期联交所收市价相同 [1] 股份发行细节 - 发行价格较紧接前五个交易日平均收市价0.447港元折让约3.80% [1] - 此次发行的1.4亿股股份占公司公告日期已发行股本5.71亿股的约24.50% [1] - 发行完成后，新股占公司经扩大已发行股本约19.68% [1]

债转股协议核心交易 - 公司与债权人联创绿能、幸华、香港贝斯帕沃以及也是园订立债转股协议[1] - 以发行股份方式全额结算总计6020万港元（约1086.02万加元）的应付债务[1] - 董事认为债转股协议条款公平合理，符合公司及股东整体利益[1] 股份发行细节 - 发行价为每股0.43港元，与联交所2025年10月22日收市价相同[1] - 发行股份总数为1.4亿股[1] - 发行股份占公告日期已发行股本5.71亿股的约24.50%[1] - 发行股份占经扩大后已发行股本的约19.68%[1] 交易对公司财务状况的影响 - 以发行股份支付债务避免了公司大量现金流出[1] - 交易减少了公司负债[1]

债转股协议核心条款 - 公司于2025年10月22日分别与债权人联创绿能、幸华、香港贝斯帕沃以及也是园订立债转股协议 [1] - 协议规定公司向各名债权人配发及发行相关股份以进行债转股，作为每位债权人债务的全数及最终结算 [1] - 发行价为每股0.43港元，与联交所在协议日期所报的收市价相同 [1] 股份发行细节 - 本次发行相关股份总数为1.4亿股 [1] - 发行股份占公司公告日期已发行股本5.71亿股的约24.50% [1] - 发行股份占公司经扩大后已发行股本约19.68% [1] 债务结算与财务影响 - 截至协议日期，公司欠债权人的应付债务总计为6020万港元（约1086.02万加元） [1] - 全部应付债务将由本次发行1.4亿股股份完成结算 [1] - 董事认为以发行股份支付债务不会导致公司大量现金流出，同时减少了公司负债 [1] - 董事认为债转股协议的条款属公平合理，且本次发行符合公司及股东的整体利益 [1]

债转股相关 - 公司将发行1.4亿股相关股份用于债转股，发行价0.43港元[6] - 1.4亿股占公告日已发行股本约24.50%，占扩大后已发行股本约19.68%[6] - 发行价较10月21日前连续五个交易日平均收市价折让约3.80%[8] - 载有债转股协议资料通函预计11月13日或之前寄给股东[6] - 债转股协议待条件达成后完成，2026年2月27日前未达成则终止[15] - 债转股协议完成条件包括股东决议、联交所批准及监管批准[16] 股权变动 - 孙国平公告日持股1.70962591亿股占29.92%，发行后占24.03%[18] - 债权人联创绿能2发行后持股5000万股占7.03%[18] - 债权人幸华发行后持股2100万股占2.95%[18] - 债权人香港贝斯帕发行后持股3900万股占5.48%[18] - 周惠明目前持股410万股占0.72%，完成后持股3410万股占4.79%[19] - 陈炯良目前持股1000万股占1.75%，完成后持股9900万股占13.92%[19] 股权收购 - 公司拟5091.945万港元购买挪宝科技51%股权，发行5698.324万股代价股份支付[19][24] 债务情况 - 截至债转股协议日期，公司应付债务总计6020万港元（约1086.0153万加元）[20] - 公司欠债权人未偿还债务总额为6020万港元（约1086.0153万加元）[26] 私人配售 - 2024年12月18日普通股私人配售预计所得款项净额1850.438万港元（约324.1967万加元）用于偿债[23] - 2025年4月17日普通股私人配售预计所得款项净额1704.3508万港元（约305.0787万加元）用于偿债[23] - 2025年4月28日普通股私人配售预计所得款项净额7303.9619万港元（约1305.218万加元）用于偿债[23] - 2025年6月25日普通股私人配售预计所得款项净额3840万港元（约672.7636万加元）用于偿债[23] - 2025年7月30日普通股私人配售预计所得款项净额408.7015万港元（约71.686926万加元）用于偿债[24] 其他信息 - 公司于2012年3月1日在香港联交所上市[28] - 公司在阿萨巴斯卡地区拥有约100万英亩油砂及石油和天然气租赁权益[28] - West Ells初步生产目标为每日5000桶[28]

市场扩张和并购 - 公司拟收购目标公司51%股权[5] 时间安排 - 寄发通函时间从2025年10月22日或之前押后至11月13日或之前[5][6] 业务情况 - 公司2012年3月1日在香港联交所上市[7] - 在阿萨巴斯卡地区拥有约100万英亩油砂及石油和天然气租赁权益[7] - WEST ELLS初步生产目标率为每日5000桶[7]

协议相关 - 协议交割日期从2025年10月20日延长至2027年10月20日[8] - Renergy未达标准工作权益将被取消[8] - 修订补充协议构成关联交易，适用特定规定[11] 项目与产量 - West Ells项目产量及资本支出受约束[9] - West Ells一期初步生产目标为每日5000桶[12] 股权情况 - 孙国平拥有公司约29.92%股权[11] 前瞻性陈述 - 公布包含未来财务业绩等前瞻性资料[13] - 前瞻性陈述受多种因素影响且有不确定性[13]

事件概述 - 公司于2025年8月20日接获并公告一项由持牌放债人（牌照编号0964/2025）提出的呈请，该放债人曾为公司债券投资者 [1] - 公司同时接获第三方个人投资者林志程（Lin Zhi Cheng）作为附带呈请人提出的另一项呈请，涉及122.3万港元的财务责任 [1] - 截至公告日期，公司已悉数清偿欠呈请人及林志程的全部款项（法律费用除外） [1] - 呈请人将尽快办理撤回呈请的手续 [1] 财务影响评估 - 董事会认为，由于相关债券的财务资料已记录于公司财务报表，且应付款项（不包括法律费用）已全部结清，上述债权人的行动不会对公司的财务表现及财务状况构成重大不利影响 [1] 相关方信息 - 呈请人为根据香港放债人条例注册的持牌放债人，曾是公司债券投资者 [1] - 附带呈请人林志程为公司债券的第三方个人投资者 [1]

公司财务与法律事件 - 公司于2025年8月20日接获并公告一项由持牌放债人（牌照编号0964/2025）提出的呈请 [1] - 公司接获附带呈请人林志程就公司涉及122.3万港元财务责任提出的另一项呈请 [1] - 截至公告日期，公司已悉数清偿欠呈请人和林志程的款项（法律费用除外）[1] - 呈请人将尽快办理撤回呈请的手续 [1] 公司财务状况评估 - 董事会认为相关债券财务资料已记录于公司财务报表中 [1] - 因相关应付款项（不包括法律费用）已悉数结清，上述债权人不会对公司的财务表现及财务状况构成重大不利影响 [1]

法律事务 - 2025年8月20日接清盘呈请，已清偿款项（法律费用除外）[6] - 接林志成出庭通知书，已清偿1223021.92港元款项（法律费用除外）[6] - 呈请人将尽快办撤回呈请手续[7] 公司概况 - 总部在卡尔加里，2012年3月1日在港交所上市[9] 项目进展 - 专注阿萨巴斯卡油砂地区权益，West Ells项目一期目标日产5000桶[9]