Virtual Mind Holding Company Limited 天 機 控 股 有 限 公 司 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code 股份代號：1520) （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） NOTIFICATION LETTER 通知信函 30 April 2025 Dear Non-registered Shareholder(s) (Note 1) , Virtual Mind Holding Company Limited (the "Company") – Notice of publication of Circular relating to (1) Annual Report 2024; and (2) Circular dated 30 April 2025 relating to Proposals for Grant of General Mandates to Issue New Shares and Repurchase Shares; Re ...

Virtual Mind Holding Company Limited 天 機 控 股 有 限 公 司 (incorporated in the Cayman Islands with limited liability) (Stock Code 股份代號：1520) （ 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ） NOTIFICATION LETTER 通知信函 30 April 2025 Dear Registered Shareholder(s), Virtual Mind Holding Company Limited (the "Company") – Notice of publication of (1) Annual Report 2024; (2) Circular dated 30 April 2025 relating to Proposals for Grant of General Mandates to Issue New Shares and Repurchase Shares; Re-election of Retiring Directors; and No ...

股东周年大会 - 大会于2025年6月10日举行，遇特定天气改至之后第二个营业日[3] - 接纳截至2024年12月31日经审核综合财务报表等报告[4] - 重选梅唯一等4位董事[4] - 重聘北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司为核数师[5] 股份相关 - 董事可处理未发行股份不超决议案通过日已发行总数20%[8] - 公司购回已发行股份不超通过决议案日已发行总数10%[11] 手续与投票 - 6月4日至10日暂停办理股份过户登记[13] - 转让文件及股票6月3日下午4时30分前送达指定地点[13] - 代表委任表格6月8日上午11时前送达指定地点[13]

股东周年大会信息 - 2025年6月10日上午11时在香港九龙长沙湾青山道538号半岛大厦25楼2511 - 15室举行[3][8] - 若当日特定时间有恶劣天气，改为之后第二个工作日[57][73] - 2025年6月4日至6月10日暂停办理股份过户登记手续[25][73] - 代表委任表格须不迟于2025年6月8日上午11时送达指定地点[73] - 填妥转让文件连股票须于2025年6月3日下午4时30分前送达指定地点以符合出席投票资格[73] 授权相关 - 本次大会将提呈决议案授出发行、购回及扩大授权，2024年相关授权将届满[13] - 发行授权股份不超股东大会当日已发行股份总数（不含库存股）的20%，购回不超10%[9][10][17][64][69] - 待发行授权决议案通过，可发行最多134,108,985股股份[15] - 待购回授权决议案通过，可购回最多67,054,492股股份[31] 董事相关 - 梅唯一、田一妤、韩铭生、罗咏诗合资格且愿膺选连任[18] - 韩铭生续任需股东大会独立决议批准[19] - 梅唯一拥有375万股股份及2125万股奖励股份权益，月薪25万港元[43][44] - 田一妤持有917.5万份购股期权及100万股奖励股份权益，月薪10万港元[46] - 韩铭生持有50万份购股期权及5万股奖励股份权益，月薪2万港元[49][50] - 罗咏诗持有500,000份购股权和50,000股奖励股份权益，月薪2万港元[53] 股份相关 - 最后可行日期2025年4月23日，已发行股份共670,544,928股[9][31] - 2024年4月至2025年4月，股份最高成交价0.796港元，最低成交价0.037港元[39] - 紧接最后可行日期前六个月未购回任何股份[40] 其他 - 2024年6月26日采纳股份奖励计划，2023年6月9日采纳购股权计划[10] - 接纳截至2024年12月31日止年度公司及其附属公司经审核综合财务报表[58] - 重聘北京兴华鼎丰会计师事务所有限公司为核数师[60]

收入和利润（同比环比） - 2024年公司收入为129,595千港元，2023年为66,328千港元[13] - 2024年公司毛利为9,027千港元，2023年为11,233千港元[13] - 2024年公司除所得税前亏损为76,446千港元，2023年为94,639千港元[13] - 2024年公司本公司拥有人应占亏损为76,628千港元，2023年为93,749千港元[13] - 2024年公司资产回报率为 -39.3%，2023年为 -43.8%[13] - 2024年公司股本回报率为 -58.5%，2023年为 -63.3%[15] - 2024年公司收入增加95.4%至约1.296亿港元，2023年为6632.8万港元[90][94] - 2024年服饰业务收入约4790.7万港元，2023年为5648.8万港元，减少15.2%，占总收入37.0%[92][95] - 2024年贷款融资业务收入约557万港元，2023年为819.9万港元，减少32.1%，占总收入4.3%[97][102] - 2024年应收贷款及利息预期信贷亏损拨回约225.1万港元，2023年预期信贷亏损拨备1449.6万港元[98][102] - 2024年知识产权应用及产品业务收入约7611.8万港元，2023年为164.1万港元，增加4538%[100] - 2024年毛利约902.7万港元，较2023年的1123.3万港元减少19.6%，毛利率从2023年的16.9%降至2024年的7.0%[105][110] - 2024年服饰业务毛利率约为0.4%，较2023年的4.8%下降，贷款融资业务毛利率为100%与2023年持平，知识产权应用及产品业务毛利率约为4.3%，较2023年的18.6%下降[106][107][110] - 2024年证券投资以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产公允价值亏损净额约572.5万港元，较2023年的876万港元减少[108][111] - 2024年与收购附属公司有关的或然应收款项公允价值亏损约426万港元，2023年为公允价值收益686.5万港元[109][111] - 2024年集团产生商誉减值亏损约911.7万港元，较2023年的1300万港元减少，知识产权应用及产品业务产生商誉减值亏损约911.7万港元，较2023年的1300万港元减少，贷款融资业务无商誉减值亏损[112][116] - 2024年贸易应收款项预期信贷亏损拨备约为1083.7万港元，较2023年的120.5万港元增加约800%[119][122] - 2024年贷款及应收利息预期信贷亏损拨回约225.1万港元，2023年为预期信贷亏损拨备1449.6万港元[120] - 2024年贷款及应收利息（扣除拨备后）约4223.2万港元，较2023年的4456万港元减少约5.2%[121] - 应收贷款及利息预期信贷亏损拨回约225.1万港元（2023年：预期信贷亏损拨备1449.6万港元），应收贷款及利息（扣拨备）由2023年约4456万港元减少约5.2%至2024年12月31日的约4223.2万港元[123] - 2024年公司拥有人应占亏损约为7662.8万港元（2023年：9374.9万港元），亏损减少18.3%[133][138] - 2024年知识产权应用及产品业务商誉减值约911.7万港元（2023年：1300万港元），该业务商誉于2024年12月31日估值约为1921万港元（2023年：2881.2万港元）[140] - 证券投资确认公平值亏损净额约572.5万港元，2023年为876万港元；收购附属公司或然应收款项公平值亏损约426万港元，2023年为收益686.5万港元[156][157][158] 成本和费用（同比环比） - 销售成本仅产生于服饰业务和知识产权应用及产品业务，2024年约1.206亿港元，2023年为5509.5万港元，增加119%[101] - 2024年销售成本约1.20568亿港元，较2023年的5509.5万港元增长119%[104] - 报告期内销售及分销费用约为279.8万港元（2023年：303.3万港元），按年减少7.8%[130][135] - 2024年行政开支约为5139.1万港元（2023年：6726.3万港元），减少23.6%[131][136] - 融资成本约为663.3万港元（2023年：631.8万港元），增加5.0%[132][137] 各条业务线表现 - 2024年服饰业务收益约为4790.7万港元，2023年为5648.8万港元，收入减少因现有客户销售额减少[25][28] - 2024年知识产权及产品运营业务收入约为7611.8万港元，2023年为164.1万港元，增长得益于知识产权应用数字产品销售业务收入大增[26][29] - 2024年贷款业务收入约为557万港元，2023年为819.9万港元，公司将维持服务现有客户并逐步缩减业务规模[31][34] - 公司主要从事服饰业务、贷款融资业务和知识产权应用及产品业务[89][93] - 服饰业务收入主要来自服饰产品销售，公司为知名品牌提供多种产品[91][92][95] - 贷款融资业务主要向香港个人和企业提供贷款，2024年主要服务现有客户[96][97][102] - 公司与全球知名游戏和泛娱乐企业建立战略伙伴关系，挖掘授权IP商业价值[99] - 2024年知识产权应用及产品运营业务收入约7611.8万港元，较2023年的164.1万港元增长约4538%[103] 管理层讨论和指引 - 公司计划优化服饰业务产品设计开发能力和提升毛利率，结合知识产权应用业务提升产业链效益[33][35] - 公司计划深入拓展知识产权应用及产品营运业务，结合Web3.0技术，加强与合作方合作[37][39] 公司人事变动 - 梅唯一于2024年8月2日被任命为执行董事兼董事会主席[42] - 梅唯一拥有浙江大学计算机科学工程学士学位和加拿大阿尔伯塔大学工商管理硕士学位，有超20年全球投资经验[43] - 李阳先生53岁，2022年1月19日获委任为执行董事等多职，2024年8月2日起不再担任董事会主席[44][46] - 梅唯一先生52岁，2024年8月2日获委任为执行董事兼董事会主席[46] - 田一妤女士59岁，2019年10月11日获委任为执行董事，2016年11月加入集团[55][60] - 陈明亮先生57岁，2021年8月2日获委任为执行董事[58] - 李阳先生在多间上市公司任职，如2014年9月 - 2018年6月任国华集团控股副主席兼执行董事（股份代号370）[50][53] - 田一妤女士曾于2005年9月 - 2011年8月任嘉年华国际控股执行董事（股份代号996）[57][60] - 李阳先生于2022年4月19日任宏光半导体独立非执行董事，2024年2月9日调任执行董事（股份代号6908）[51][54] - 田一妤女士于2020年5月5日任汇财金融投资执行董事，5月19日起任主席（股份代号8018）[57][60] - 李阳先生于2023年3月21日任艾伯科技执行董事兼副主席（股份代号2708）[51][54] - 田一妤女士于2022年4月11日任威讯控股执行董事，2023年6月15日起任副主席（股份代号1087）[57][60] - 陈明先生57岁，2021年8月2日获委任为执行董事，此前从事医疗保健品业务[61] - 龚晓寒先生44岁，2021年12月8日获委任为执行董事，2003 - 2016年为腾讯服务超13年，2017年创办自己的公司[63][64] - 王玮楷先生27岁，2023年10月6日获委任为执行董事，2020年获布朗大学双学士，2022年获清华苏世民书院硕士学位[65] - 邓澍焙先生60岁，2013年11月22日首次获委任为独立非执行董事，2015年12月3日辞任，2016年8月22日重新获委任，2023年7月7日获委任为汇财金融投资控股有限公司独立非执行董事[67][72] - 韩铭生先生46岁，2016年11月2日获委任为独立非执行董事，有超15年上市公司和金融机构工作经验[72][78] - 罗咏诗女士53岁，2021年1月22日获委任为独立非执行董事，拥有澳大利亚悉尼大学经济学学士和新南威尔士大学金融商学硕士学位[79][80] - 龚晓寒先生2018年获得华东师范大学软件工程硕士学位[63] - 王玮楷先生曾担任北京华锐光年文化发展有限公司的董事兼副总裁[66] - 邓澍焙先生所在律所服务香港超70年[68] - 韩铭生先生自2020年6月24日、2020年11月6日和2023年1月31日起分别担任汇财金融投资控股有限公司、亚洲能源物流集团有限公司和英达科技集团有限公司独立非执行董事[78] 公司收购与投资 - 2024年公司投资约600万港元认购信桥资本11112股优先股，促进知识产权及产品营运管理和交易[27][29] - 2022年7月15日公司完成收购Dreamtoys Inc.全部已发行股本，总代价通过本金总额440万港元的承兑票据、1.2亿股本公司代价股份及6000万股本公司代价股份（受托管安排所限）清偿，卖方保证Dreamtoys Inc.2022年除税后纯利不少于人民币360万元，或2022 - 2023年除税后纯利不少于人民币720万元[124][127] - Dreamtoys Inc.2022年录得纯利约人民币322.9万元，2023年录得亏损净额约人民币292.8万元，未达成保证溢利，公司于2024年7月11日以零代价购回6000万代股份[125][128] 公司股份与债券变动 - 2023年12月31日，公司已发行股本为2137.076324万港元，分为21.37076324亿股；2024年11月18日通过股份合并决议，11月20日生效[162][163] - 2024年12月31日，公司已发行股本为2682.179712万港元，分为6.70544928亿股[164] - 2024年8月21日本金额为1500万港元的10厘息可换股债券全额赎回；2024年10月18日本金额为100万港元的2厘息可换股债券持有人行使换股权，发行668.4491万股每股面值0.01港元的股份；2024年12月31日本金额合共为1200万港元的2厘息可换股债券持有人行使换股权，发行2005.3473万股每股面值0.04港元的股份；2025年1月6日本金额为100万港元的余下2厘息可换股债券全额赎回[169][170][171] 公司配售与认购 - 2023年10月20日公司与VC Brokerage Limited订立配售协议，拟配售最多4亿股配售股份，配售价为每股0.10港元，较协议日期收市价溢价约8.70%[173] - 2023年12月5日成功发行1.10862亿股每股面值0.01港元的配售股份，总收益为1108.62万港元，净收益约为1090万港元，净价约为每股0.098港元[174] - 公司拟将配售净收益约910万港元用于偿还未偿负债，约180万港元用作一般营运资金，截至2024年12月31日已全部按计划使用[175][177] - 2023年11月29日公司与三家公司订立认购协议，拟分别向其发行最多1.68亿股、3000万股及420万股股份，认购价为每股0.126港元[178][181] - 2024年1月18日公司与三家公司修订认购协议，将最后截止日期延长至2024年2月28日[179] - 2024年3月4日，因与Eastern Pearl Capital Fund SPC – Eastern Pearl Caelus Fund SP订立的认购协议先决条件未达成，相关协议失效[180] - 2024年1月18日，公司与Sunshine Prosperity Limited等订立认购协议增编，将最后截止日期延长至2月28日[182] - 2024年3月4日，与Eastern Pearl Capital Fund SPC – Eastern Pearl Caelus Fund SP的认购协议失效，与Sunshine Prosperity Limited和Eastern Pearl Capital Fund SPC – EP Neutron Market Neutral Fund SP的认购完成，发行28,200,000股，总面值282,000港元，认购价每股0.126港元，较收市价折让约18.71%[184][188] - 上述认购所得款项总额3,553,200港元，净额约3,450,000港元，用作集团一般营运资金，2024年12月31日已全额使用[185][186][188

股份数据 - 2025年3月31日已发行股份（不含库存）670,544,928，总数670,544,928，库存0[3] - 2025年4月配售新股122,652,000，占比18.29%，发行价0.4港元[3] - 2025年4月28日已发行股份（不含库存）793,196,928，总数793,196,928，库存0[3] 其他信息 - 公司为天机控股有限公司，证券代号01520[2][3] - 呈交日期为2025年4月28日[2]

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部份內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 Virtual Mind Holding Company Limited 1520 完成根據一般授權配售新股份 配售代理 - 1 - 股份擴大後的已發行股本約15.46%。據董事作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，(i)各承配人及（如適用）彼等各自之最終實益擁有人均為獨立第三方；及(ii)概無承配 人於完成後成為主要股東（定義見上市規則）。 配售事項的所得款項淨額（經扣除配售佣金及其他相關成本及開支後）約為47,590,000港 元，相當於每股配售股份的淨發行價約0.388港元。本集團擬動用(i)約12,000,000港元（相 當於配售事項所得款項淨額的約25.22%）用於償還未償還負債；(ii)所得款項淨額約 20,590,000港元（相當於配售事項所得款項淨額的約43.26%）用於提供一般營運資金；及 (iii)其餘所得款項淨額約 ...

收购交易概述 - 公司与巫政先生及梅唯一先生订立谅解备忘录，拟收购信桥资本集团不超过15%股权 [1] - 收购代价将通过配发及发行每股面值0.04港元的新股份支付，发行价为每股0.40港元 [1] - 发行价较谅解备忘录日期前5个交易日平均收市价0.476港元折让约15.97% [1] 目标公司业务与技术 - 目标公司为AI+区块链应用科技企业，提供连接真实世界与虚拟世界的AI+Web3平台级基础设施 [1] - 旗下FlexDeal平台通过实名钱包技术重新定义交易见证、记账、支付分账和融资功能 [1] - 平台已完全接入DeepSeek大模型能力，为分散式商业合作提供下一代交易基础设施 [1] - 团队拥有通用兑换凭证平台（稳定币、数字货币、NFT等）相关知识产权授权及运营经验 [2] 战略协同与董事会观点 - 收购有助于集团与目标公司深化合作，共同开展基于真实交易场景的通用兑换凭证平台业务 [2] - 董事会认为此举可多元化现有业务组合并扩大收入来源，符合公司发展策略 [2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购目标公司不多于15%股权[4][6] - 需在2025年6月30日或之前订立正式协议[7] - 独家期内公司将对目标公司进行尽职审查[8] 交易信息 - 卖方乙持有目标公司40%已发行股份[5] - 代价股份发行价为每股0.40港元，较前五日平均收市价折让约15.97%[6] - 订立正式协议需满足尽职调查结果等条件[9] 其他情况 - 公司已认购目标公司11,112股优先股[11] - 目标公司是AI+区块链应用科技企业，拥有FlexDeal平台[11] - 集团主要从事服饰等业务[13] - 收购事项若落实可能构成须公布及关连交易[13]

股权信息 - 公司主席及执行董事梅唯一持有信桥资本40%已发行股份[4][20][23] 合作协议 - 合作协议签订于2025年4月7日，有效期至2027年12月31日[3][6][7][23] - 合作协议年度上限计算最高适用百分比率低于5%[5][20] 费用相关 - 技术许可使用费年度上限低于港币970万元[12] - 天机新消费年收入≤港币5亿，许可使用费保底港币300万元[15] - 天机新消费年收入＞港币5亿，超额部分收1.5%作为许可使用费超额分成[15] - 许可使用费每年总金额不超港币970万元[15] 业务相关 - 信桥资本为AI + 区块链应用科技企业，有FlexDeal平台[16] - 业务平台基于FlexDeal开发，专注新消费领域场景[16] - 合作涉及核心流量户外大屏等五大新消费场景[17][18] 公司架构 - 天机新消费科技有限公司是公司全资附属公司[23] 人员信息 - 公告日执行董事为梅唯一、李阳等6人[24] - 公告日独立非执行董事为邓澍焙、韩铭生及罗咏诗[24]