合资公司成立 - 公司与西足链科技发展（北京）有限公司签署谅解备忘录，计划于2025年7月25日成立合资公司，专注于Web3 0模式的体育IP经济新消费运营业务 [1] - 西足链科技为信桥资本集团的间接非全资附属公司，公司主席梅唯一持有信桥36 83%股权，信桥被视为关连人士 [1] - 公司持有11 112股信桥优先股，可转换为同等数量普通股 [1] 西足链科技背景 - 西足链科技以区块链技术为核心，专注于Web3 0体育IP服务，推出首个基于Web3 0的体育IP开放式商业平台LALIGACLUB [2] - LALIGACLUB平台采用分散式模型，融合线上线下，构建球迷主导的社群生态系统 [2] - 公司与西甲联盟合作，推动体育IP消费的新商业范式，展现出巨大发展潜力 [2] 战略意义 - 成立合资公司是公司在Web3 0领域的重要里程碑，旨在拓展业务领域并提升综合竞争力 [2] - 董事会认为此举有助于深化与信桥及西足链科技的合作，有望带来新的业务增长点 [2] - 合资公司符合公司及其股东的整体利益，对未来发展将产生积极影响 [2]

股权结构 - 公司主席兼执行董事梅唯一持有信桥约36.83%股权[4] - 信桥余下约63.17%已发行股份由巫政先生及高冲先生持有[4] - 公司持有11,112股信桥发行的优先股，可转换为11,112股普通股[5] 市场扩张和并购 - 2025年7月25日公司与西足链科技就建议成立合资公司订立谅解备忘录[3] - 建议成立合资公司未必一定实行，若落实可能构成公司须予公布及关连交易[6]

股份奖励 - 2025年7月25日向3名雇员授出405万股奖励股份[4] - 奖励股份代价为无，收市价每股1.58港元，市值639.9万港元[5][7] - 受12个月归属期规限，须达绩效目标[5] 计划情况 - 股份奖励计划2024年6月26日采纳，购股权利计划2023年6月9日采纳[15] - 授出后计划授权限额将悉数动用[11]

配售股份信息 - 2025年7月15日公司与配售代理订立配售协议，按尽力基准配售最多158,639,385股[5] - 配售股份占公告日期现有已发行股份总数约20%，扩大后约16.67%[5] - 配售价每股0.52港元，较收市价及前五日均价折让18.75%[6] 所得款项情况 - 假设全配售，最高所得款项总额8249万港元，净额约7992万港元，净发行价约0.50港元[6][22] - 拟用250万港元偿债，3800万港元业务发展，3942万港元作营运资金[22] 股权变动 - 发行后承配人持股158,639,385股占16.67%[24] - 梅唯一等股东发行后持股比例降低[24] 过往融资 - 2024年10 - 12月认购新股所得净额约985万港元用于营运资金[26] - 2025年4月配售所得净额约4759万港元用于偿债、营运和业务发展[26] 其他信息 - 配售代理收3.0%佣金[9] - 完成须2025年7月28日前满足条件，否则协议失效[14] - 执行董事为梅唯一等，独董为邓澍焙等[31]

收购信息 - 公司拟于2025年7月14日收购信桥资本集团有限公司10,860股销售股份，占目标公司全部股权约10%（或经全面摊薄计算约9.07%）[3][8][10] - 收购代价为15,000,000港元，以配发及发行37,500,000股代价股份支付[3][8] - 第一卖方出售9,500股销售股份，第二卖方出售1,360股销售股份[11] - 按每股0.40港元发行价，向第一卖方配发及发行32,803,868股代价股份，向第二卖方配发及发行4,696,132股代价股份[12] 股权结构 - 梅先生持有目标公司约36.83%股权，收购事项构成公司关连交易[4] - 目标公司已发行108,597股普通股，第一卖方、第二卖方和梅先生分别持有约55.25%、7.92%和36.83%；已发行11,112股信桥优先股，占全面摊薄后已发行股份约9.28%[33] - 完成收购后，集团将持有目标公司约10%权益，若转换信桥优先股，权益将增至约18.35%[40] 估值与定价 - 2025年5月31日，目标公司10%股权估值为18,430,000港元[13] - 估值师采用折现现金流量法确定目标公司股权公允价值，采用17.37%的加权平均资本成本计算企业价值[14][20] - 截至2025年5月31日目标公司10%股权的折现现金流量现值总和为17427万港元，终值现值为10904万港元，企业价值为28331万港元[21] - 因缺乏市场流通性产生20.40%的折让，因缺乏控制权产生15.90%的折让[21] - 代价股份发行价为每股0.40港元，较协议日期收市价每股0.600港元折让约33.33%等[24][26] 交易条件 - 完成交易需满足包括取得公司董事会、股东、目标公司董事会批准等多项先决条件[27][30] - 若先决条件于协议签署后六个月内未达成或获豁免，协议终止[28] 业绩情况 - 目标公司2023年除税前和除税后净利均为 - 138,149港元，2024年为8,799,921港元，2025年前八个月为760,884港元[38] - 目标公司2024年因豁免股东贷款录得一次性收入约8,820,000港元，令该年度溢利大幅增加[38] - 截至2025年5月31日，目标集团未经审核综合净资产约9,040,000港元[39] 其他安排 - 公司已成立独立董事会委员会，由三位独立非执行董事组成[5] - 通函将在公告刊发后15个工作日内寄发予股东[7][45] - 公司将召开股东特别大会，考虑并酌情批准收购事项及配发票据[45]

市场扩张和并购 - 建议收购事项谅解备忘录原独家期至2025年6月30日届满，27日延长至8月30日[3] - 谅解备忘录其他条款及条件维持不变并继续有效[3] - 建议收购事项未必实行，有进展公司将适时公告[4]

人员变更 - 2025年6月17日起，委任杨礼华女士为独立非执行董事[3] 人员信息 - 杨女士符合上市规则独立性标准，无相关权益和关连[3] 人员构成 - 公告日执行董事为梅唯一等4人，独董为邓澍焙等3人[4]

公司信息 - 公司为天机控股有限公司，股份代号1520[1] 公司治理 - 执行董事有梅唯一、李阳等七人[4] - 设有审核、薪酬等四个董事会委员会[4] - 梅唯一、李阳等在各委员会任职[5]

人事变动 - 罗咏诗女士2025年6月17日辞任独立非执行董事[2][3] - 杨礼华女士同日获委任为独立非执行董事[2][3] - 梅唯一先生同日获委任为提名及企业管治委员会主席等[2][7] - 李阳先生同日不再担任提名及企业管治委员会主席[2][7] 新董事信息 - 杨礼华50岁，有超20年企业管理经验[4] - 杨女士任期自2025年6月17日起三年，月薪2万港元[4] 其他变动 - 2025年6月17日起公司总办事处及香港主要营业地点搬迁[2][7]

股东决议 - 2025年6月10日股东周年大会提呈决议案全通过[3] - 接纳2024年度财报等议案赞成票104,471,634股（100%）[5] - 多项重选、授权等议案赞成票均为104,471,634股（100%）[6] 股份数据 - 股东周年大会日期已发行股份总数为793,196,928股[7]