公司基本情况 - 公司全称为河南百川畅银环保能源股份有限公司，证券简称百川畅银，证券代码300614，债券简称百畅转债，债券代码123175 [1][14] - 公司成立于2009年4月2日，于2021年5月25日在深圳证券交易所上市 [14] - 主营业务包含沼气发电业务、移动储能供热业务以及碳减排交易业务，是国内沼气发电行业龙头企业 [15] - 截至2024年底，公司在营运沼气发电项目总数79个，项目总装机容量162.3兆瓦 [15] 可转债发行情况 - 公司于2023年2月22日向不特定对象发行可转换公司债券420万张，每张面值100元，募集资金总额4.2亿元 [3] - 债券期限为6年，自2023年2月22日至2029年2月21日 [4] - 票面利率采用递进式设计：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80% [4] - 初始转股价格为28.32元/股，后经多次调整，截至2025年6月转股价格为20.40元/股 [5][31] 2024年度经营业绩 - 2024年实现营业收入4.52亿元，同比减少6.49% [16] - 归属于上市公司股东的净利润-2.82亿元，同比减少189.47% [16] - 经营活动产生的现金流量净额5952.23万元，同比减少47.44% [16] - 资产总额22.05亿元，归属于上市公司股东的净资产12.84亿元，同比减少21.40% [16] 募集资金使用情况 - 募集资金净额4.11亿元，截至2024年底累计使用募集资金3.05亿元 [17][19] - 主要投向沼气综合利用项目、购置移动储能车项目及补充流动资金 [19] - 截至2024年底，尚未使用的募集资金1.09亿元（含利息），其中8000万元暂时补充流动资金 [20] 信用评级变动 - 2025年6月，中证鹏元将公司主体信用等级由A+调降至A，"百畅转债"信用等级由A+调降至A [13][25] - 评级下调主要基于2024年业绩亏损加剧和2025年一季度连续亏损，沼气发电业务面临多重风险 [26]

会议安排 - 2025年3月29日公司第七届董事会第三十三次会议同意授权董事长确定2024年年度股东大会召开时间和地点[2] - 2025年6月10日公司在中国证监会指定报刊及上海证券交易所网站发布股东大会通知，6月9日在香港联合交易所网站发布通告[3] 参会情况 - 出席本次股东大会的股东共508人，代表股份13.19625092亿股，占公司股份总额的28.422525%[4] 议案表决 - 《2024年度董事会工作报告》同意票为13.16331692亿股，占参加会议有表决权股份总数99.750429%[7] - 《2024年度监事会工作报告》同意票为13.16329992亿股，占参加会议有表决权股份总数99.750300%[7] - 《2024年年度报告》同意票为13.16180692亿股，占参加会议有表决权股份总数99.738986%[8] - 《关于2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权的议案》同意票为13.16601292亿股，占参加会议有表决权股份总数99.770859%[8] - 《2024年度董事考核及薪酬情况专项说明》同意票为13.15706244亿股，占参加会议有表决权股份总数99.703033%[9] - 《2024年度监事考核及薪酬情况专项说明》同意票为13.15706244亿股，占参加会议有表决权股份总数99.703033%[10] - 《关于确定2025年度证券自营业务规模及风险限额的议案》同意票为13.16308692亿股，占参加会议有表决权股份总数99.748686%[10] - 《关于修订〈公司章程〉的议案》同意票1228872959股，占比93.122885%，反对票89642353股，占比6.793017%，弃权票1109780股，占比0.084098%[12] - 《关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》同意票1309515808股，占比99.233928%，反对票9050184股，占比0.685814%，弃权票1059100股，占比0.080258%[12] - 《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》同意票1315945792股，占比99.721186%，反对票3244600股，占比0.245873%，弃权票434700股，占比0.032941%[13] - 《关于2023年度营明军先生薪酬的议案》同意票1315945792股，占比99.721186%，反对票3244000股，占比0.245827%，弃权票435300股，占比0.032987%[13] - 《关于制定〈董事考核与薪酬管理制度〉的议案》同意票1316053292股，占比99.729332%，反对票2510300股，占比0.190228%，弃权票1061500股，占比0.080440%[15] 董事选举 - 选举李文强为第七届董事会董事同意票1309279094股，占比99.215990%，A股中小投资者同意票24696163股，占比96.351814%[15] - 选举冯若凡为第七届董事会董事同意票1309198200股，占比99.209860%，A股中小投资者同意票246880869股，占比96.320253%[15] 中小投资者表决 - 《关于2023年度鲁智礼先生薪酬的议案》A股中小投资者同意票252633220股，占比98.564526%，反对票3244600股，占比1.265876%，弃权票434股，占比0.169598%[13] - 《关于2023年度营明军先生薪酬的议案》A股中小投资者同意票252633220股，占比98.564526%，反对票3244000股，占比1.265642%，弃权票435300股，占比0.169832%[14] 会议结果 - 本次股东大会表决程序和结果合法有效[16]

股东大会信息 - 2025年6月30日在郑州市郑东新区召开股东大会[2] - 508名股东和代理人出席，持有表决权股份1319625092股，占28.422525%[2] - A股股东507人，持股1079296367股，占23.246245%；H股股东1人，持股240328725股，占5.176280%[2] - 8名在任董事全部出席，9名在任监事出席8人[3] 议案表决情况 - 2024年度董事会工作报告，普通股同意票数1316331692股，占比99.750429%[4] - 2024年度监事会工作报告，普通股同意票数1316329992股，占比99.750300%[4][5] - 2024年度独立董事述职报告，普通股同意票数1316385492股，占比99.754506%[5] - 2024年年度报告，普通股同意票数1316180692股，占比99.738986%[5] - 2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权议案，普通股同意票数1316601292股，占比99.770859%[6] - 2024年度财务决算报告，普通股同意票数1316182392股，占比99.739115%[6] - 修订《公司章程》议案，普通股同意票数12.28872959亿股，比例93.122885%[8] - 发行境内外债务融资工具一般性授权议案，普通股同意票数13.09515808亿股，比例99.233928%[8] - 2023年度鲁智礼先生薪酬议案，普通股同意票数13.09515808亿股，比例99.233928%[8] - 2023年度菅明军先生薪酬议案，普通股同意票数13.15945792亿股，比例99.721186%[9] - 制定《董事考核与薪酬管理制度》议案，普通股同意票数13.16053292亿股，比例99.729332%[9] - 2024年度利润分配预案暨2025年中期利润分配授权议案，5%以下股东同意票数2.5328872亿股，比例98.820268%[12] 董事选举 - 选举李文强为第七届董事会董事，得票数13.09279094亿股，占比99.215990%[11] - 选举冯若凡为第七届董事会董事，得票数13.091982亿股，占比99.209860%[11] 公司架构调整 - 自本次股东大会决议之日起，公司不再设监事会和监事[13]

行业增长趋势 - 2025年食品饮料上市公司收入增长预计保持个位数水平 增幅略高于行业整体 [1] - 2020年以来行业高增长显著回落 进入合理增长阶段 2024年增长进一步收窄 [1] - 2024年及2025年一季度食品饮料上市公司营收增长持续下探 [2] 成本与盈利结构 - 2025年成本环境依然友好 上市公司成本压力较小 对利润形成支撑 [1] - PPI下行背景下行业成本优势凸显 多数子项毛利率抬升 [2] - 2025年盈利上升主要来自上游价格下降而非产品结构升级 [2] - 销售/管理/财务费率长期下行 叠加毛利率提升推动2023-2024年ROE显著上升 [2] - 剔除白酒和啤酒后 食品饮料行业净资产回报率整体下降 [2] 二级市场表现 - 2021-2024年板块连续四年收跌 反映基本面疲软 [3] - 仅软饮料/保健品/零食板块2021年以来录得正收益 其余子项均为负收益 [3] - 2025年板块跌幅收窄 上涨子项增加 行情回暖明显 [3] - 估值中枢下沉至阶段低位 是对业绩增长放缓的适应性调整 [3] 结构性机会 - 推荐关注乳业/啤酒/软饮料/保健品/零食板块投资机会 [1] - 预制菜/烘焙/保健品/茶饮等新兴市场崛起 体现消费升级趋势 [1] - 行业呈现食饮消费向享受型/娱乐化迈进的特征 [1] 基本面挑战 - 产品结构升级滞缓 食品资产股东回报率较历史水平下降 [1] - 多数品类销售增长不振 产品结构下沉 价格中枢下探 [3]

A股市场表现 - 6月17日A股冲高遇阻、小幅震荡，沪指在3392点遇阻，创业板震荡回落[3][4][9][16] - 上证综指收报3387.40点，跌0.04%；深证成指收报10151.43点，跌0.12%；科创50指数跌0.80%；创业板指跌0.36%[9][10] - 两市成交12438亿元，较前一交易日减少，超五成个股下跌[9] 行业表现 - 电池、消费电子等行业表现好，珠宝首饰、游戏等行业表现弱[3][4][9][16] - 综合金融涨4.67%领涨中信一级行业，医药跌1.44%领跌[11] 港股市场表现 - 恒生指数报23980.30点，跌0.3%；恒生国企指数报8694.67点，跌0.4%；恒生红筹指数报4127.30点，跌0.3%[10] 后市研判与建议 - 上证综指与创业板指平均市盈率分别为13.90倍、37.06倍，处近三年中位数水平，适合中长期布局[4][16] - 两市周二成交12373亿元，处近三年日均成交量中位数区域上方[4][16] - 预计短期市场稳步震荡上行，关注政策、资金、外盘变化，短线关注消费电子等行业[4][16] 风险提示 - 存在海外超预期衰退、国内政策及经济复苏不及预期等风险[5]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）53,660,000股，发行价格为每股27.85元，实际募集资金总额为1,494,431,000元，扣除发行费用110,458,694.23元后，募集资金净额为1,383,972,305.77元 [1] - 募集资金主要用于年产61,000吨氯代吡啶及15,000吨2-氯-5-氯甲基吡啶建设项目，预计使用募集资金131,305.66万元 [1] - 公司于2024年12月4日调整募投项目内部投资结构及延期，但实施主体和投资规模未变更 [1] 募投项目结项情况 - 本次结项的募投项目为"研发大楼建设项目"，截至2025年6月11日已达到预定可使用状态 [2] - 项目募集资金存放于中国农业银行股份有限公司彭泽县支行，初始存放金额未披露，截止日余额未披露 [2] 募集资金使用及节余情况 - "研发大楼建设项目"募集资金承诺投资总额未披露，累计投入金额未披露，利息及现金管理收入未披露，节余募集资金4,218.19万元 [3] - 节余原因包括：强化费用管控、优化资源配置、调整设备采购策略（优先选择国产设备）、取消部分高价检测设备 [4] 节余资金使用计划 - 公司将节余募集资金4,218.19万元永久补充流动资金，用于日常生产经营 [4] - 相关募集资金专户将注销，后续尾款和质保金由自有资金支付 [4] 审议程序及保荐机构意见 - 公司于2025年6月13日召开董事会和监事会，审议通过节余资金补充流动资金的议案，尚需股东大会审议 [5] - 保荐机构认为该事项符合监管要求，有利于提高资金使用效率，无异议 [6]

公司治理结构改革 - 多家券商如国泰海通、中原证券宣布取消监事会，改为在董事会中设置审计委员会以承接监事会职责 [1] - 取消监事会的主要目的是提升公司治理效能和完善治理结构 [1] - 新修订的《公司法》允许股份有限公司在董事会中设置审计委员会行使监事会职权 [2] 政策背景与过渡安排 - 2024年7月1日新修订的《公司法》明确董事会可设审计委员会行使监事会职权 [2] - 中国证监会2024年12月27日发布过渡期安排，要求经营多种业务的证券公司在2026年1月1日前完成调整 [2] - 证券公司需在董事会设审计委员会并行使监事会职权，不再设监事会或监事 [2] 券商实施进展 - 中原证券于6月9日通过取消监事会议案，华林证券于6月6日宣布取消监事会 [3] - 天风证券、兴业证券、财达证券等多家券商已披露取消监事会计划 [3] - 中原证券、国泰海通已完成公司章程修订，明确由审计委员会行使监事会职权 [3] 改革动因与优势 - 取消监事会可解决与董事会审计委员会监督职能重叠问题 [4] - 审计委员会成员具备财务、审计背景且部分为独立董事，专业性优于传统监事会 [4] - 改革有助于推动董事会专业化运作，减少决策层级，增强灵活性应对市场变化 [4] 后续治理强化措施 - 需建立多维度监督协同机制，优化内部审计机制防范风险 [4] - 需强化独立董事实质性作用，避免形式化现象 [4] - 需加强投资者沟通，提高信息披露透明度，如定期披露审计委员会履职情况 [4]

财务表现 - 2025年第一季度营业收入2548.52万元，同比下降44.62% [1] - 2025年第一季度归属于上市公司股东的净利润-2197.54万元，亏损同比扩大35.68% [1] - 2025年第一季度扣非净利润-2242.63万元，亏损同比扩大25.56% [1] - 2025年第一季度经营活动现金流净额-4548.07万元，同比恶化38.74% [1] - 2022-2024年营业收入分别为3.25亿元、3.77亿元和3.43亿元，呈现波动 [1] - 2022-2024年归母净利润连续三年亏损，分别为-1057.64万元、-5328.20万元和-7195.57万元 [1] 上市情况 - 2021年11月3日在深交所创业板上市，发行价19.39元/股 [2] - 公开发行新股1805.99万股，募集资金总额3.50亿元 [2] - 募集资金净额2.94亿元，较原拟募资少401.46万元 [2] - 发行费用总额5624.82万元，其中承销保荐费用2976.55万元 [2] - 原计划募资2.98亿元用于"零点有数云评估"等三个项目 [2]

议案表决 - 《关于取消公司监事会的议案》等多议案同意8票，部分需提交股东大会审议[1][2][3][5][6][7][13][14] 债务融资 - 境内外债务融资工具总规模不超最近一期净资产300%，期限不超10年，决议有效期36个月[7] 人员提名 - 推荐李文强、冯若凡为第七届董事会董事候选人，任期至换届[14] 公告信息 - 公告日期为2025年6月10日[16]

公司基本信息 - 公司于2002年11月8日注册登记，统一社会信用代码为91410000744078476K[7] - 公司注册资本为人民币4,642,884,700元[12] - 公司住所位于郑州市郑东新区商务外环路10号，邮编450018，电话86 - 371 - 6558 5118，传真86 - 371 - 6558 5118[11] 股份情况 - 公司现股份总数464288.47万股，内资股344751.97万股，占比74.25%，境外上市外资股119536.5万股，占比25.75%[27] - 许继集团有限公司认购股份42000万股，持股比例40.627%[26] 上市历程 - 2014年4月22日获批向境外投资人发行59810万股境外上市外资股，6月25日在香港联交所上市[26] - 2016年11月25日获批发行70000万股人民币普通股，2017年1月3日在上海证券交易所上市[27] 股权管理 - 公司办公室组织股权管理，董事长是第一责任人，董秘是直接责任人[81] - 持有或控制公司股权达5%以上的股东、实际控制人出现特定情形，应在5个工作日内通知公司，公司应在知悉后5个工作日内向中国证监会派出机构报告[82] 股东会相关 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[128] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[131] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，包括1名职工代表董事，设董事长1人，可设副董事长1人[184][185] - 董事会每年至少召开四次定期会议，需提前14日书面通知全体董事[191][192] 独立董事相关 - 独立董事人数不得少于董事会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士[169] - 独立董事任期三年，任期届满可连选连任，连任时间不得超过六年[171]