股东特别大会信息 - 召开时间为2025年9月10日13时30分[2] - 召开地点为深圳软件园（2期）11栋801室[2] - 需考虑特别决议案3项、普通决议案2项[2] 投票及文件要求 - 股东每股缴足股份投一票，联名以首位持有人为准[4] - 代表委任表格等文件24小时前送达登记处[4] - 交表后仍可出席大会，出席则撤销委任授权[4]

外汇套期保值业务 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，最高额度不超过人民币15亿元或等值外币 [1] - 业务类型包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品 [1] - 额度使用期限为自股东大会审议通过日起12个月内，资金可循环滚动使用 [1]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开四次定期会议[8] - 八种情形下董事会应召开临时会议[8][9] - 董事长应10日内召集并主持董事会会议[9] - 定期和临时会议分别提前14日和5日发通知[10] 会议变更与延期 - 定期会议变更需提前3日发书面通知[11] - 独立董事可提延期召开或审议[11] - 定期会议变更提案不足3日，日期顺延或董事认可后召开[11] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[15] - 审议提案须超全体董事半数投赞成票[22] - 董事回避时相关会议及决议规则[22] 提案处理 - 提案未通过，一个月内不再审议相同提案[23] 会议记录与档案 - 会议记录初稿及定稿7天内发送成员[24] - 会议档案保存期限10年以上[26] 规则生效与修订 - 规则经股东会审议通过生效，原规则失效[28] - 公司董事会有权修订规则，须经股东会审批[28]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于董事会全体成员和高级管理人员[6] 薪酬方案审议 - 董事薪酬报董事会同意后提交股东会审议[8] - 高级管理人员年度薪酬提交董事会审议[8][9] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本与绩效薪酬组成[11] - 基本薪酬按月发，绩效薪酬考核后发[14][15] 薪酬调整与生效 - 调整依据含同行业薪资、通胀、公司业绩等[17] - 制度经股东会通过后生效，董事会负责解释[19]

资金协议与存放 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐或财务顾问、商业银行签订三方监管协议[10] - 公司募集资金应存放于董事会批准的专户，专户不得存放非募集资金[9] 项目论证与变更 - 募投项目搁置超1年或超过投资计划完成期限且投入未达计划金额50％，公司需重新论证[14] - 募投项目变更需经董事会、股东会审议及保荐或独立财务顾问发表意见，特定变更无需股东会审议[23] 资金使用与置换 - 公司使用募集资金置换自筹资金，应在募集资金转入专户后6个月内实施[15] - 募投项目支付人员薪酬等以募集资金支付困难，自筹资金支付后6个月内可置换[15] 资金管理与公告 - 公司暂时闲置的募集资金可现金管理，产品期限不得超十二个月，使用需经董事会审议通过，保荐机构发表意见[16] - 闲置募投资金现金管理等相关内容需在董事会会议后2个交易日内公告[17] 补充流动资金 - 以闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月，到期归还并在2个交易日内报告公告[18] 超募与节余资金 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[19] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免于特定程序，但应在年报披露使用情况[21] 核查与报告 - 公司每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金情况进行一次现场核查[29] 年度报告与责任 - 会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告，公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告，均与年度报告一并披露[30][31] - 擅自或变相改变募集资金用途等致使公司未及时披露信息，将追究相关人员责任[33]

上市信息 - 公司于2022年3月4日注册，4月20日在上海证券交易所上市，发行A股2309.0850万股[11] - 公司于2025年7月9日和7月29日在香港联交所主板上市，发行H股1874.44万股并超额配售281.16万股[11] 股本结构 - 公司注册资本为人民币11391.938万元，股份总数113919380股，其中A股92363380股，H股21556000股[11][18] - 公司发起人认购股份6927.2530万股，峰岹科技（香港）有限公司认购3515.4431万股，持股比例50.7480%[18] 股份限制 - 公司公开发行A股股份前已发行股份，1年内不得转让；董事等人员任职期间每年转让A股股份不超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，A股合计持有不得超已发行股份总额的10%[23] 股东权益与责任 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应30日内执行，未执行股东可诉讼；连续180日以上单独或合并持股1%以上股东有诉讼请求权[27][33] - 股东可在决议作出60日内请求撤销股东会、董事会决议瑕疵；查阅复制材料需提供持股证明[31][34] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行；出现特定情形应2个月内召开临时股东会[44] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[67] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中3名独立董事，设董事长1人；每年至少召开四次定期会议，提前14日书面通知[87][95] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议需全体董事过半数通过；会议记录保存不少于10年[96][97] 利润分配 - 公司分配税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[118] - 最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%，不同阶段有不同现金分红比例要求[121] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘及审计费用由股东会决定，解聘提前15天通知[130] - 公司通知有多种送达方式及送达日期规定；指定多个媒体刊登公告和披露信息[134][136]

独立董事任职条件 - 公司设3名独立董事，董事会成员至少三分之一为独立董事，含至少1名会计专业人士且1名长居香港[7] - 会计专业人士需具备专业知识和经验，至少符合四个条件之一[8] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[7] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在直接或间接持股百分之五以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员及其亲属不得担任[11] - 候选人不得有最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受处罚等不良记录[12] 提名与选举 - 公司董事会、单独或合计持股百分之一以上的股东可提候选人[15] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[15] - 提名人不得提名与其有利害关系或可能影响独立履职的人员[15] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[13] 任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过六年，满六年36个月内不得被提名[14] - 因特定情形比例不符或欠缺会计专业人士，60日内完成补选[18][19] 履职与解聘 - 连续两次未亲自出席也不委托出席董事会会议，30日内提请召开股东会解除职务[23] - 每年现场工作时间不少于十五日[26] 特别职权 - 履职中可独立聘请中介机构等六项特别职权，前三项需全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 委员会设置 - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[24] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[24] 会议与资料 - 第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项应经专门会议审议[25] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[28] - 公司保存董事会会议资料至少十年[31] - 及时向独立董事发会议通知，不迟于规定期限提供相关会议资料[31] - 两名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面要求延期，董事会应采纳[32] 费用与津贴 - 独立董事行使职权费用由公司承担[33] - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并在年报披露[33] 其他 - 公司可建立责任保险制度降低履职风险[33] - 本制度经股东会审议通过生效，原制度自动失效[35] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[6] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[8] - 符合特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[9] 披露要求 - 暂缓、豁免披露商业秘密特定情形应及时披露[9] - 定期和临时报告涉密可特定方式豁免披露[10] - 暂缓披露临时报告原因消除后及时披露并说明[9] 流程管理 - 信息披露暂缓、豁免处理需填表经董事长签字归档十年[11] - 应登记豁免披露相关内容[12] - 报告公告后十日内报送暂缓或豁免登记材料[12] 责任机制 - 确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制[13]

外汇套期保值业务 - 公司及子公司拟开展外汇套期保值业务，最高额度不超过人民币15亿元或等值外币 [1] - 业务类型包括远期结售汇、外汇互换、外汇期货、外汇期权及其他外汇衍生产品 [1] - 额度使用期限为自股东大会审议通过日起12个月内，资金可循环滚动使用 [1]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[7] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[7] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应10日内反馈，同意则5日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[10] 自行召集 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[11] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知时间 - 召集人年度股东会21日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[14] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[15] 投票时间 - 上交所交易系统网络投票为股东会召开日交易时间，互联网投票9:15开始，现场结束当日15:00结束[17] 授权规定 - 认可结算所授权多人，授权书应载明每人涉及股份数目和种类[21] 会议主持 - 董事长不能履职，半数以上董事推举一名董事主持[23] - 审计委员会召集人不能履职，半数以上成员推举一名成员主持[23] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[23] 记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于10年[25] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[27] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] 重大事项 - 公司连续12个月内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[28] 投票权征集 - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东可征集投票权，禁止有偿征集[31] 候选人提名 - 董事会、单独或合并持股1％以上股东可提非独立董事候选人议案[31] - 公司董事会、单独或合计持有公司1%以上股份股东可提独立董事候选人[31] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上时，选举董事采用累积投票制[32] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[35]