项目概况与合营安排 - 瑞安房地产与上海陆家嘴集团、上海市浦东房地产集团及上海三林资产管理集团达成合营协议，共同推进上海浦东新区三林镇西林村城市更新项目[2] - 合营公司股权结构为：上海陆家嘴持股40%，瑞安房地产旗下上海瑞安城市更新持股39%，上海市浦东房地产持股11%，上海三林持股10%[2] - 瑞安房地产通过上海瑞安城市更新的股权结构安排，在合营公司中的实际权益为13.26%[2] - 项目总资本承诺高达91.62亿元人民币，合营公司注册资本为23.2亿元人民币[2] - 上海瑞安城市更新出资额约为35.73亿元人民币，瑞安房地产对应的实际资金承诺约12.15亿元人民币[2] 项目规模与定位 - 项目地块总建筑面积约72.39万平方米，主要规划为住宅及商业用途[3] - 项目被市场解读为瑞安房地产“新天地”模式的又一次复制与升级，此前公司已在虹桥蟠龙天地、召稼楼天地打造类似古镇整体开发项目[3] - 项目区位优势显著，紧邻前滩南片区，相较于蟠龙天地在地理位置与发展潜力上或更具优势[3] - 凭借在上海新天地、翠湖天地等项目积累的高端开发运营经验，三林项目有望成为浦东城市更新的标杆之作[3] 开发周期与财务影响 - 项目开发周期为2026年至2034年，预计2027年下半年开始产生收入[3] - 收入来源将主要包括住宅物业销售收入及商业物业租金收入[3] - 瑞安房地产主席曾表示坚持专注上海发展，以轻资产经营，保持现金流稳定[4] - 截至2025年中期，瑞安房地产现金及银行存款为55亿元人民币，总债务299.27亿元人民币，净资产负债率为51%[4] - 此次12.15亿元的实际资金承诺，对公司现金流压力相对有限[4] - 通过引入多方股东共同开发，瑞安房地产得以用较少的资金占用获取核心区域项目的长期收益，预期将巩固其在上海城市更新领域的市场地位[4]

项目合作 - 2025年各方签署上海三林新天地城市更新建设有限公司《股东协议》[7] - 合作项目为浦东新区三林镇西林村等地块“城中村”改造项目[10] - 甲方上海陆家嘴(集团)持股40%，乙方上海瑞安城市更新建设持股39%，丙方上海市浦东新区房地产(集团)持股11%，丁方上海三林资产管理(集团)持股10%[44] 资金安排 - 公司设立后半年内各方首期实缴57500万元[44] - 本项目通过三林镇政府等流程申请城中村改造专项借款，由甲方借款后出借给公司[46] - 甲方有权收取融资管理服务费，标准为每笔借款0.5%（含增值税），最高不超4637.5万元[47] 股权相关 - 若2个或以上股东主张行使优先购买权，按各自实缴出资比例对全部拟转让股权行使[55] - 甲方或丙方计划向非关联方出售全部股权，应提前90日书面通知其余各方[58] - 丁方向非关联方出售股权，应通过上海农村产权交易所按规则进行[66] 公司管理 - 股东会是最高权力机构，定期会议每年召开一次[84][91] - 董事会由9名董事组成，甲方任命4名，乙方、丙方、丁方分别任命3名、1名、1名[96][98] - 公司设总经理1名、副总经理2名、财务总监1名、财务副总监1名[119] 费用分配 - 商业文化地块开发管理费为项目总建筑成本的3.5%，由乙方享有[77] - 销售管理费按比例由各方享有，甲方、乙方、丙方、丁方分别为0.5%、1.25%、0.13%、0.12%[77] - 住宅开发管理费甲方、乙方分别享有2.2%、1.3%[78] 财务相关 - 会计年度结束后120日内提交审计报告，季度结束后30日内提交季度报表，应要求月度结束后21日内提交月度报表[71] - 新会计年度开始前30日提交年度预算和经营计划[71] - 公司采用公历年为会计年度及财政年度，始于1月1日，止于12月31日[145] 公司运营 - 公司经营期限为长期，自登记注册日起计算[169] - 经股东会一致决议，可书面协议提前终止公司运营[175] 违约处理 - 出现特定违约情形，守约股东有权要求违约股东改正并赔偿损失[157] - 资金/担保重大违约，违约股东承担相应责任，如授权表决、按实缴出资比例分配利润等[159] - 股权/控制权变动重大违约，违约股东需向守约股东支付3000万元违约金[167]

公司通讯发布 - 公司通函中、英文版本于2025年12月22日在公司网站及香港交易所披露易网站登载[2][9] - 公司已采用电子方式发布公司通讯，中、英文版本将继续在两网站发布[4][5][11][12] 通讯获取方式 - 需纸质版通讯，可填回条交过户登记分处或电邮至公司邮箱[6][12] - 非登记股份持有人想收通讯登载通知，需向中介提供邮箱[7][13] - 收取通函有困难，可要求公司免费提供印刷本[3][10] 其他说明 - 上市公司为瑞安房地产有限公司，股份代号为272[15] - 表格未划「✓」、无签名或填写不正确将作废[15] - 公司不处理回条上的额外指示[15]

公司通讯发布 - 公司通函中、英文版本于2025年12月22日在公司网站和HKExnews网站登载[1][9] - 已采用电子方式发布公司通讯，通过公司网站和HKExnews网站发布[3][4][10] 纸质通讯及通知接收 - 需纸质公司通讯可填回条或发邮件，有效期至被撤回等[5][10] - 建议扫描二维码提供邮箱地址接收登载通知[6][11] 其他信息 - 公司为瑞安房地产，股份代号272[13] - 股份过户登记分处电话(852) 2862 8688，办公时间周一至周五9:00 - 18:00[8][12]

合营公司情况 - 合营公司由上海陆家嘴、上海瑞安城市更新、上海市浦东房地产及上海三林分别拥有40%、39%、11%及10%，公司实际权益为13.26%[9][19] - 合营公司注册资本为人民币23.20亿元（约港币25.45亿元）[22] - 合营股东资本承诺约为人民币91.62亿元（约港币100.52亿元），上海瑞安城市更新出资约人民币35.73亿元（约港币39.20亿元）[22] - 公司实际资金承诺约为人民币12.15亿元（约港币13.33亿元）[23] - 三林项目预计2026下半年取得第一块地块，整体开发周期约9年（2026 - 2034年）[24] - 预计合营公司2027下半年产生收入，收入主要来自住宅物业销售收入及商业物业租金收入[26] - 地块总建筑面积约为723,885平方米，预期用于住宅及商业用途[37] 公司股权与股东 - 瑞安地产有限公司、瑞安投资有限公司及New Rainbow Investments Limited合共占公司已发行股本约56.21%，已取得其对交易的书面批准[46] - 最后实际可行日期，罗康瑞先生拥有公司股份权益4513605772股，占已发行股本约56.23%[61] - 最后实际可行日期，罗宝瑜女士拥有公司股份权益4511756251股，占已发行股本约56.21%[61] - 最后实际可行日期，王颖女士拥有公司股份权益670500股，占已发行股本约0.008%[61] - 罗先生、罗女士分别拥有瑞安建业236,621,000股、236,309,000股股份，占已发行股本约63.37%、63.29%[63] 财务数据 - 2025年10月31日，集团借贷总额约为人民币332.77亿元[52] - 集团优先票据总金额人民币28.84亿元，为无抵押及有担保[53] - 集团银行及其他借贷总金额约为人民币193.18亿元，其中人民币47.87亿元为无抵押，人民币145.31亿元有抵押[53] - 集团证券化安排收款金额人民币42.93亿元，为有抵押及有担保[53] - 应付集团附属公司之非控制股东款项总金额人民币800万元，为无抵押及无担保[53] - 应付联营公司款项6900万元，应付合营企业公司款项400万元，应付同系附属公司款项3.35亿元，来自联营公司贷款57.11亿元，来自合营企业公司贷款6.55亿元[54] - 2025年10月31日，集团租赁负债为5000万元[55] - 2025年上半年，集团合约物业销售额为34.73亿元，认购销售额为6.99亿元[58] - 2025年上半年，集团已偿还或再融资债务72.4亿元，占2025年到期借贷的79%[58] 项目与业务 - “新天地东台里”9月底开始试运营，拥有81000平方米露天商铺[59] - 2025年上半年集团推出全新系列风貌联排别墅，剩余预计下半年及以后推售[59] - 集团将继续秉持“轻资产策略”拓展业务并探索创新商业模式[59] 过往交易 - 2024年11月5日成立的有限合伙企业认缴出资总额约为81.26亿元，合营企业、上海瑞安投资及宁波基金分别出资100万元、约38.02亿元、约36.54亿元，杨浦知识创新出资合共约6.69亿元[72] - 2024年11月5日，杨浦知识创新以实物出资转让杨浦中央12.2%股权[72] - 2024年11月5日，光侨将杨浦中央86.8%股权转予有限合伙企业，对价约47.06亿元[72] - 2024年11月5日，泰隆将上海创智天地发展有限公司99%股权转予有限合伙企业，对价约26.68亿元[72] - 2025年6月25日，基金出资承诺总额增加至35.4亿元[73] - 2025年6月25日，现有股东将佛山瑞安及佛山安盈各自100%股权转予基金，总对价约34.9亿元[73]

交易核心条款 - 华欣创力向嘉晟时代协议转让小崧股份3073.79万股股份，占公司总股本的9.25% [1] - 股份转让价格为每股9.32元，股权转让价款总额为2.86亿元 [1] - 交易完成后，嘉晟时代将成为新任控股股东，公司实际控制人变更为罗明华与刘凌爽 [1] 控制权变更与公司治理安排 - 股份过户后，将对上市公司董事会及经营管理层进行改选/改聘 [1] - 嘉晟时代将提名过半数董事人选 [1] - 罗明华与刘凌爽已签署《一致行动人协议》，约定在行使表决权时保持一致行动 [2] 新控股股东背景与结构 - 收购主体嘉晟时代成立于2024年11月18日，注册资本2亿元 [2] - 嘉晟时代由上海炎曦创际（刘凌爽控股）、中山市恒得顺科技、罗明华分别出资49%、1%、50% [2] - 普通合伙人恒得顺科技由罗明华持股60%、刘凌爽持股40% [2] 新实际控制人履历与业务 - 罗明华出生于1979年，本科毕业于中山大学，曾长期担任民森纺织制衣（集团）有限公司财务 [2] - 罗明华于2024年6月创立中山市明誉企业管理有限公司，该公司于7月成为智能卡制造商恒达智能的全资股东 [2] - 刘凌爽出生于1992年，现任上海万晟天华企业发展有限公司总经理等多项职务 [3] - 刘凌爽持有万晟天华66.79%的股份，该公司是其主要运营平台之一 [3] 新实控人关联公司业务 - 万晟天华被描述为全国领先的XR矩阵生态技术应用与数字内容服务商，主营业务包括XR数字内容运营、制作、实景落地及终端开发 [3] - 万晟天华计划在赣江新区打造视频行业的“数字好莱坞” [3] - 刘凌爽旗下公司曾出品大量短剧，万晟天华及其原子公司北京万晟天华是奇幻网剧《朝兮》、横屏中剧《寄骨寺守灯人》等作品的出品方 [3] 上市公司原有业务与财务状况 - 小崧股份主营业务为家电业务和工程施工业务 [4] - 2024年前三季度，公司实现营业收入7.64亿元，净亏损7110.58万元 [4] - 协议约定，董事会改组后，公司现有业务仍可由原管理团队继续经营管理 [4]

核心事件 - 瑞安房地产将上海新天地板块翠湖天地五期一套213平方米的住宅以3050万元总价出售给公司CEO家属 成交单价为14.26万元/平方米 该交易尚未完成网签 [1] 交易价格分析 - 此次交易单价14.26万元/平方米 使价格重新锚定 回到了该项目2021年的开盘价水平 [2] - 该价格低于同小区的二手房挂牌价 甚至比同系列的法拍房成交价更低 [2] - 对比翠湖天地二期法拍房：2025年11月一套192平方米房源以3518万元成交 单价约18.32万元/平方米 此次内部交易价格更为划算 [10] - 开发商内部人士以真金白银投票 14.26万元/平方米的价格被视为其心中的“公允价值” [14] 项目与市场地位 - 翠湖天地系列是上海市中心为数不多成片开发的高端住宅项目 已交付1-5期 6期在建 7期待建 [3] - 该系列在上海豪宅市场中具有风向标意义 其地位被类比为贵州茅台在白酒行业中的地位 是一种资产价格信仰 [3] - 翠湖天地五期房龄最新 分两次开盘：首批2020年入市 均价13.9-22万元/平方米；第二批2021年入市 均价14-19.2万元/平方米并触发积分制和五年限售 [4][5] 房源与交易背景 - 此次交易的房源属于2021年开盘的楼栋 该批次房源因销售火爆而限售 需至2026年底才解禁 [5] - 该套房源无湖景 因此没有湖景溢价 [7] - 该房源属于当年开盘时约6套“没有纳入网上销售”的房源之一 此类房源通常可能为工程质量房或样板房 [7][9] 横向市场对比 - 与内环其他在售新房对比：2公里处的绿城黄埔ONE 155平方米户型可选；徐汇区安澜上海192平方米入门户型价格相近；虹口区金茂璞元171平方米房源充足；静安区招商康定壹拾玖193平方米尾盘也可买到 [10] - 此次交易引发对其他新房定价是否偏高的质疑 因为其他项目在地段上的市场信仰不及翠湖天地 [11] 二手房市场现状 - 翠湖天地系列的二手房挂牌价依然坚挺 存在25万、28万甚至31万元/平方米的报价 [12] - 历史成交案例显示高单价持续：如2025年9月五期343平方米以7976万元成交；2025年3月一期296平方米以5491万元成交等 [13] 市场影响与启示 - 此次交易如同茅台按出厂价内部放货 动摇了市场囤货待涨的“信仰” [2] - 价格向价值回归是必然 豪宅市场作为情绪放大器 涨跌惯性巨大 [15] - 市场底部由真实买卖形成 “核心资产永远涨”的信念可能需要被重新审视 [15]

公司人事变动 - 瑞安房地产独立非执行董事苏锦樑已于2025年12月13日离世 [1] - 苏锦樑同时担任公司审核及风险委员会以及薪酬委员会成员 [1]

公司人事变动 - 瑞安房地产独立非执行董事苏锦梁已于2025年12月13日离世 [1] - 苏锦梁同时担任公司审核及风险委员会以及薪酬委员会成员 [1]

公司人事变动 - 瑞安房地产独立非执行董事苏锦樑先生于2025年12月13日离世 [1] - 苏锦樑先生同时担任公司审核及风险委员会以及薪酬委员会成员 [1]