中信证券股份有限公司 关于 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易实施情况 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问 二〇二五年十二月 1 声明与承诺 中信证券股份有限公司接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司委托，担任 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问，并出具本核查意见。本核查意见系依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司 重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重 组的监管要求》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德 规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料 和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。 1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任 ...

湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 独立财务顾问 二〇二五年十二月 1 特别提示 1、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套 资金部分的股份将另行发行。 2、本次新增股份的发行价格为 17.95 元/股，该发行价格已经本公司董事 会及股东会批准。本次发行股份购买资产的新增股份数量为 126,896,173 股普 通股（A 股），本次发行完成后公司股份数量为 216,904,891 股。 3、本公司就本次发行股份向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提 交相关登记材料，本次向特定对象发行新股数量为 126,896,173 股（其中限售流 通股数量为 126,896,173 股)。 实施情况报告书 4、本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市 规则》等法律法规规定的股票上市条件。 2 上市公司声明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完 整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担法律责任。 2、本公司负责人和主管 ...

湖南启元律师事务所 关于 的 法律意见书 二〇二五年十二月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层 电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 湖南启元律师事务所 关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之实施情况 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之实施情况的 法律意见书 致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南五新隧道智能装备股份 有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"五新隧装"）的委托，担任上 市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"） 的专项法律顾问。 本所已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司重大资产重组 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大 ...

证券代码：920174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-227 湖南五新隧道智能装备股份有限公司 根据浏阳市市场监督管理局于 2025 年 12 月 25 日出具（浏阳）登字[2025] 第 29920 号《登记通知书》，湖南五新投资有限公司、长沙凯诚财务咨询管理合 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 标的资产过户完成的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份 及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股 份有限公司 99.9057%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 公司于 2025 年 12 月 19 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的 批复》（证监许可〔2025〕2817 号）（以下简称"中国证监会批复"），主要 内容详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（w ...

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[1] 数据相关 - 2025年12月19日公司收到中国证监会批复[1] - 公司向湖南五新投资等三人发行股份[1] - 公司发行股份募集配套资金不超1亿元[4] 未来展望 - 批复12个月内有效，公司将办交易事宜并披露信息[5]

交易标的与价格 - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[16] - 标的资产交易价格为264,859.03万元[30] - 兴中科技100%股权收益法评估值2024年11月30日为187,429.00万元，2025年9月30日为201,118.00万元[59][177] - 五新重工100%股权收益法评估值2024年11月30日为91,790.00万元，2025年9月30日为95,775.00万元[59][177] 交易方式与股份发行 - 86%（227,778.63万元）交易对价以发行股份支付，14%（37,080.40万元）以现金支付[43] - 发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股[42] - 拟发行股份数量合计126,896,173股，交易后总股本增至216,904,891股[47] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技156名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[108] - 五新重工14名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元[109] - 业绩补偿时上市公司以1元总价回购未完成承诺部分对应股票并注销[111] 财务数据变化 - 2025年1 - 9月交易后资产总额510,595.02万元，较交易前增长338.78%[68] - 2024年度交易后负债总额211,737.76万元，较交易前增长518.00%[68] - 2025年1 - 9月交易后归属母公司股东所有者权益269,784.63万元，较交易前增长221.01%[68] 交易进程与审批 - 2024年12月9日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，2025年4月30日签署补充协议[16] - 本次交易需北交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[31] - 交易已完成所需决策和审批程序，无其他尚需履行程序[90] 股份锁定安排 - 五新投资、王薪程等48个月内不转让本次发行取得股份，五新投资发行前股份锁定12个月[48] - 其他交易对方12个月内不转让本次发行取得股份[48] - 交易完成后6个月内股价条件触发，锁定期自动延长12个月[82] 市场与行业环境 - 2025年铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从528.07万公里增加到550万公里[153] - 港口建设已知计划投入将超过8,000亿元[155] - 2024年多部门发布政策支持上市公司并购重组和转型升级[152] 公司业务与客户 - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域[163] - 隧道产品应用于中老铁路等项目[165] - 主要客户有中国中铁、中国铁建等[159]

交易基本信息 - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[24] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[24] - 交易构成重大资产重组和关联交易，需北交所审核和证监会注册[40][41] 交易对方与发行情况 - 购买兴中科技股权交易对方156名，购买五新重工股权交易对方14名[32] - 拟募集配套资金不超1.00亿元，发行股份不超交易前总股本30%和交易价格100%[37] - 发行股份价格17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[52] 标的公司数据 - 标的公司资产总额278,265.44万元，交易价264,859.03万元，占上市公司资产总额251.42%[39] - 标的公司资产净额132,776.45万元，交易价占上市公司资产净额346.60%[39] - 标的公司营业收入182,241.21万元，占上市公司营业收入228.10%[39] 股权结构变化 - 交易前总股本90,008,718股，交易后增至216,904,891股[75] - 交易前五新投资持股35.12%，交易后29.81%[74] - 交易前王薪程未持股，交易后持股3.27%[74] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[118] - 五新重工2025 - 2027年预测净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[119] - 未完成业绩承诺，公司以1元回购对应股票并注销[121] 财务指标变化 - 2025年1 - 9月交易完成后资产总额较前变动率338.78%[78] - 2025年1 - 9月交易完成后负债总额较前变动率606.80%[78] - 2025年1 - 9月交易完成后营业收入较前变动率231.75%[78] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[140] - 资产估值与实际不符，业绩承诺可能无法实现[142][143] - 重组后公司面临经营管理挑战和商誉减值风险[145][146] 行业前景 - 2025年铁路营业里程增到16.5万公里，公路通车里程增到550万公里[163] - 2035年实现县级行政中心交通目标，市地级行政中心交通目标[163] - 港口建设计划投入超8000亿元[165] 其他 - 公司隧道产品已应用于中老铁路等海外项目[175] - 交易完成后公司进入路桥施工与港口物流装备制造领域[173]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募资[2] 进展情况 - 2025年12月4日披露《重组报告书（草案）（三次修订稿）》[2] - 2025年12月19日收到证监会注册批复[3] 报告更新 - 《重组报告书》更新决策审批程序、决策过程和批准情况[3] - 《重组报告书》删除审批风险，更新配套融资等风险[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权[2] - 本次交易需支付现金对价3.7080亿元[3] 融资策略 - 公司拟向三家银行申请不超3亿元并购贷款，期限不超十年[3] - 授权董事长确定贷款金额、利率、期限等事项[3] 影响评估 - 申请并购贷款优化融资结构、降成本，无重大财务风险[4][5]

交易基本信息 - 交易标的为兴中科技 99.9057%股份及五新重工 100%股权[19] - 评估基准日为 2024 年 11 月 30 日[19] - 定价基准日为 2024 年 12 月 9 日[20] - 报告期为 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1 - 9 月[22] 交易协议签署情况 - 《发行股份及支付现金购买资产协议》于 2024 年 12 月 9 日签署[19] - 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》于 2025 年 4 月 30 日签署[19] - 《业绩补偿及超额业绩奖励协议》于 2025 年 4 月 30 日签署[19] 交易规模及对价 - 标的资产交易价格合计 264,859.03 万元[65][67] - 交易对价 86%（227,778.63 万元）以股份支付，14%（37,080.40 万元）以现金支付[49] 股份发行及锁定期 - 发行股份定价基准日为第四届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为 17.95 元/股[45][46] - 不考虑配套募集资金，拟发行股份数量合计 126,896,173 股，交易完成后总股本增至 216,904,891 股[52] - 五新投资、王薪程及其直系亲属于松平、于小雅发行取得股份锁定期 48 个月，其他交易对方发行取得股份锁定 12 个月[54] 业绩承诺 - 兴中科技 156 名股东追加 2025 - 2027 年净利润金额承诺，分别为 23,343.59 万元、24,229.22 万元、24,558.31 万元[120] - 五新重工 14 名股东追加 2025 - 2027 年净利润金额承诺，预测净利润分别为 8932.81 万元、9043.24 万元、9190.97 万元[121] 业绩影响 - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后资产总额 510,595.02 万元，较交易前增长 338.78%[74] - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后营业收入 193,709.22 万元，较交易前增长 231.75%[75] - 2025 年 1 - 9 月，交易完成后归属于母公司所有者的净利润 27,774.16 万元，较交易前增长 319.50%[75] 风险提示 - 交易可能因内幕交易、市场环境变化、监管审核要求等被暂停、中止或取消[142] - 标的资产采用收益法评估结果作为最终评估结论，存在资产估值与实际情况不符的风险[144] - 业绩承诺期内外部因素变化可能导致标的公司经营业绩波动，承诺净利润无法实现[146] 未来展望 - 交易后公司将在人员、采购、销售、技术与生产方面发挥协同效应[169] - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域，实现内生与外延增长并重[177] 配套募集资金 - 公司拟募集配套资金总额不超过 1.00 亿元，发行股份数量不超过本次交易前总股本的 30%[32] - 募集配套资金扣除费用后用于支付现金对价，不足部分公司自筹[32]