交易标的与价格 - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[16] - 标的资产交易价格为264,859.03万元[30] - 兴中科技100%股权收益法评估值2024年11月30日为187,429.00万元，2025年9月30日为201,118.00万元[59][177] - 五新重工100%股权收益法评估值2024年11月30日为91,790.00万元，2025年9月30日为95,775.00万元[59][177] 交易方式与股份发行 - 86%（227,778.63万元）交易对价以发行股份支付，14%（37,080.40万元）以现金支付[43] - 发行股份购买资产的股份发行价格为17.95元/股[42] - 拟发行股份数量合计126,896,173股，交易后总股本增至216,904,891股[47] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技156名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[108] - 五新重工14名股东承诺2025 - 2027年净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元[109] - 业绩补偿时上市公司以1元总价回购未完成承诺部分对应股票并注销[111] 财务数据变化 - 2025年1 - 9月交易后资产总额510,595.02万元，较交易前增长338.78%[68] - 2024年度交易后负债总额211,737.76万元，较交易前增长518.00%[68] - 2025年1 - 9月交易后归属母公司股东所有者权益269,784.63万元，较交易前增长221.01%[68] 交易进程与审批 - 2024年12月9日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，2025年4月30日签署补充协议[16] - 本次交易需北交所审核通过并获中国证监会同意注册方可实施[31] - 交易已完成所需决策和审批程序，无其他尚需履行程序[90] 股份锁定安排 - 五新投资、王薪程等48个月内不转让本次发行取得股份，五新投资发行前股份锁定12个月[48] - 其他交易对方12个月内不转让本次发行取得股份[48] - 交易完成后6个月内股价条件触发，锁定期自动延长12个月[82] 市场与行业环境 - 2025年铁路营业里程将从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从528.07万公里增加到550万公里[153] - 港口建设已知计划投入将超过8,000亿元[155] - 2024年多部门发布政策支持上市公司并购重组和转型升级[152] 公司业务与客户 - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域[163] - 隧道产品应用于中老铁路等项目[165] - 主要客户有中国中铁、中国铁建等[159]