交易基本信息 - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[24] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[24] - 交易构成重大资产重组和关联交易，需北交所审核和证监会注册[40][41] 交易对方与发行情况 - 购买兴中科技股权交易对方156名，购买五新重工股权交易对方14名[32] - 拟募集配套资金不超1.00亿元，发行股份不超交易前总股本30%和交易价格100%[37] - 发行股份价格17.95元/股，不低于定价基准日前120个交易日均价80%[52] 标的公司数据 - 标的公司资产总额278,265.44万元，交易价264,859.03万元，占上市公司资产总额251.42%[39] - 标的公司资产净额132,776.45万元，交易价占上市公司资产净额346.60%[39] - 标的公司营业收入182,241.21万元，占上市公司营业收入228.10%[39] 股权结构变化 - 交易前总股本90,008,718股，交易后增至216,904,891股[75] - 交易前五新投资持股35.12%，交易后29.81%[74] - 交易前王薪程未持股，交易后持股3.27%[74] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[118] - 五新重工2025 - 2027年预测净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[119] - 未完成业绩承诺，公司以1元回购对应股票并注销[121] 财务指标变化 - 2025年1 - 9月交易完成后资产总额较前变动率338.78%[78] - 2025年1 - 9月交易完成后负债总额较前变动率606.80%[78] - 2025年1 - 9月交易完成后营业收入较前变动率231.75%[78] 风险提示 - 交易可能因内幕交易等被暂停、中止或取消[140] - 资产估值与实际不符，业绩承诺可能无法实现[142][143] - 重组后公司面临经营管理挑战和商誉减值风险[145][146] 行业前景 - 2025年铁路营业里程增到16.5万公里，公路通车里程增到550万公里[163] - 2035年实现县级行政中心交通目标，市地级行政中心交通目标[163] - 港口建设计划投入超8000亿元[165] 其他 - 公司隧道产品已应用于中老铁路等海外项目[175] - 交易完成后公司进入路桥施工与港口物流装备制造领域[173]