市场扩张和并购 - 2024年12月，湖南五新拟发行股份及支付现金购买怀化市兴中科技99.9057%股权[94] 财务数据 - 怀化市兴中科技经审定的合并资产总额账面价值为263,960.30万元、合并负债总额账面价值为120,150.54万元，所有者权益账面价值为143,809.76万元[15][96] - 2023 - 2025年9月30日兴中科技合并报表总资产分别为260,569.26万元、229,356.24万元、263,960.30万元[66] - 2023 - 2025年1 - 9月兴中科技合并报表营业收入分别为150,838.93万元、124,268.36万元、102,852.41万元[66] - 2023 - 2025年1 - 9月兴中科技合并报表净利润分别为24,496.36万元、21,866.75万元、19,147.42万元[66] - 截至评估基准日，五新科技合并资产总额账面价值260,996.40万元，负债总额120,148.70万元，所有者权益140,847.70万元[64] - 兴中科技及其合并范围内子公司、孙公司短期借款及带追索权贴现票据合计金额为6717.088万元[25] 授信情况 - 五恒模架获多家银行合计17000万元授信[21][23] - 五新科技获多家银行合计40800万元授信[23] 法律诉讼 - 兴中科技及其合并范围内子公司、孙公司存在7宗金额在200万元以上尚未了结的诉讼、仲裁案件[30] 知识产权 - 公司拥有已授权发明专利86项，先后参编行业、团体、地方标准5项[73] - 兴中科技及其子公司与他人共有专利7项，非核心技术，无权属等纠纷[35] - 五新科技及其子公司拥有的核心工艺技术涵盖申报的专利权、商标权、软件著作权等知识产权组合[109] - 五新科技及其子公司共拥有86项授权发明专利[110] 评估相关 - 本次评估基准日为2025年9月30日，采用收益法、资产基础法评估，以收益法结果作为最终结论，评估结论使用有效期为一年[16] - 怀化市兴中科技股东全部权益市场价值评估结论为201,118.00万元[16] 股权变动 - 2021 - 2025年兴中科技发生多次股份继承、转让、增资等股权变动事项[40][42][45][48][60]

交易进展 - 本次交易审计基准日调整为2025年9月30日，报告期为2023年1月1日至2025年9月30日[5] - 2025年9月29日，北交所并购重组委审议通过本次交易，尚需经中国证监会注册及其他批准或核准[15][16] 公司资质与资产变动 - 五新重工于2025.06.04取得特种设备生产许可证，有效期至2029.07.27[19] - 兴中科技子公司五新科技租赁分公司营业场所变更，五恒模架宁乡分公司于2025年8月22日注销[22][23] - 五新重工新增2处不动产权抵押，五恒模架承租多块土地用于材料存放[25][27] 知识产权 - 截至2025年9月30日，兴中科技及其子公司新增专利50项、著作权9项，12项专利失效[30][33][39] - 截至2025年9月30日，五新重工新增专利12项、著作权3项，14项专利失效[35][37][39] 财务数据 - 截至2025年9月30日，兴中科技及其子公司设备账面价值377,640,711.07元，五新重工及其子公司40,669,410.21元[41] - 截至2025年9月30日，兴中科技其他应收款账面余额2922.06万元，账面价值2191.33万元，其他应付款余额6217.18万元[46] - 截至2025年9月30日，五新重工其他应收款账面余额479.29万元，账面价值428.32万元，其他应付款余额88.53万元[46] - 兴中科技2024 - 2029年营业收入、营业成本、净利润有预测数据[113] - 五新重工2024 - 2029年主营业务收入、成本，建筑安全支护一体化服务收入等有预测数据[115] 税收政策 - 兴中科技及其子公司、五新重工及其子公司报告期有不同增值税和企业所得税税率[48][50] - 部分子公司2023 - 2025年1 - 9月享受15%企业所得税优惠税率[51][52] - 部分公司在特定时期享受增值税加计抵减政策，五新重工销售软件产品增值税超3%部分即征即退[53][55] 法律纠纷 - 截至2025年9月30日，五恒模架有多起建设工程、租赁合同纠纷涉案金额未执行完毕[62][63][64][65][66][67] - 截至2025年9月30日，五新重工及其子公司不存在尚未结案等重大诉讼、仲裁案件[69] 业绩承诺 - 兴中科技158名股东、五新重工14名股东追加2024 - 2027年扣非归母净利润总额承诺[80] - 若标的公司业绩未达承诺或超承诺有相应补偿和奖励措施[80] 行业数据 - “十四五”期间将新增城市轨交运营里程3000公里[85] - 2024年11月我国钢模板生产、租赁企业有1200多家，不同营收规模企业占比不同[87] - 截至2024年末全国盘扣式钢管脚手架企业不同类型占比及营收、员工规模占比有变化[91][92] 公司业务优势 - 五新科技路桥施工专用装备业务2023年行业营收排名第一，钢模板领域获特级资质[93] - 五新科技承插型盘扣式钢管脚手架专业承包类服务业务2023年营业收入规模位居行业前三[93] - 五新重工产品在湖南省内市场占有率超80%，国内内河港机市场占有率约30%，位列国内前三[120] 研发与订单 - 研究院有专职研发人员60人，截至2025年9月30日，公司拥有专利147项、软件著作权33项，发表论文30余篇[123][124] - 截至2025年9月30日，五新科技在手订单金额为179,818.33万元，公司在手订单金额为48,156.31万元[105][126] - 2022 - 2024年公司历史订单转化率分别为100.00%、97.03%、60.76%，2025年1 - 9月为21.85%[126][127] 交易安排 - 交易对价支付方式为发行股份支付86%、现金支付14%，募集配套资金总额为1亿元[134][141] - 不同交易对方股份解锁条件不同[135][136] 其他事项 - 2024年11月30日兴中科技新增注册资本282.10万元，增资价款9,611.18万元，增资价格34.07元/股[147] - 五新科技于2023年12月申报主板上市，后撤回申请[152] - 2025年1 - 9月，部分子公司房屋建筑物租金有数据[168] - 2024 - 2025年，天津清和未来科技有限公司为兴中科技控股子公司提供多笔担保[169] - 兴中科技和五新重工2023 - 2025年1 - 9月关键管理人员报酬、关联人员报酬有数据[173][183] - 2025年9月末五新科技与五新重工存在应收关联方款项余额[174][184] - 五新重工2023年7月31日和8月7日向五新投资借款用于资金周转[186] - 标的公司建立关联交易内控制度且执行良好，本次交易完成后新增关联交易具必要性和合理性[188][190]

业绩总结 - 2023 - 2025年9月30日，公司总资产分别为68907.48万元、48909.20万元、59938.15万元[52] - 2023 - 2025年9月30日，公司总负债分别为35749.06万元、28494.55万元、32900.50万元[52] - 2023 - 2025年9月30日，公司所有者权益分别为33158.41万元、20414.66万元、27037.65万元[52] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司营业收入分别为57972.85万元、54895.22万元、32466.23万元[52] - 2023 - 2025年1 - 9月，公司净利润分别为10162.03万元、10160.42万元、6345.12万元[52] 市场扩张和并购 - 湖南五新隧道智能装备股份有限公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工有限公司100.00%股权[13] 财务数据 - 合并所有者权益账面价值为27,037.65万元，其中归属于母公司的为27,037.65万元[14] - 母公司所有者权益账面价值为27,043.69万元[14] - 合并资产总额账面价值为59,938.15万元，合并负债总额账面价值为32,900.50万元[14] - 母公司资产总额账面价值为59,924.66万元，母公司负债总额账面价值为32,880.96万元[14] - 股东全部权益市场价值评估结论为95,775.00万元[4][15] - 扣除长期股权投资后，湖南中铁五新重工有限公司股东全部权益价值评估结论为82953.57万元，较所有者权益账面价值评估增值额为55909.88万元，增值率为206.74%[21] - 较合并口径归属于母公司所有者权益账面价值评估增减变动额为55915.92万元，增减变动幅度为206.81%[21] 公司历史 - 2008年12月设立，初始投资1500万元，五新钢模出资900万元占60%，王祥军出资600万元占40%[23] - 2009年2月实收资本从450万元增加至1500万元[26] - 2010年7月五新钢模将60%股权（对应900万元出资额）以8678596.03元转让给五新投资[27] - 2012年3月第一次增资，注册资本由1500万元增加至5000万元，新增3500万元由五新投资认缴[29] - 2013年1月实收资本由4000万元增加至5000万元[30] - 2013年8月王祥军向多人转让部分出资额，转让价格1元/出资额[31][32] - 2018年10月第三次股权转让，转让价格1.44元/出资额[33] - 2018年11月20日王祥军将36.125万元出资额以52.1万元价格转让给长沙凯诚，转让价格1.44元/出资额[36][37] - 2018年12月4日完成上述股权转让工商变更登记[37] - 2021年6月王祥军所持1.90%股权（对应95万元出资额）由于小雅继承[38][39] - 2022年12月公司第二次增资，注册资本由5000万元增至10010万元，以未分配利润转增[40] - 2022年12月26日完成第二次增资工商变更登记[40] - 2023年11月公司第三次增资，注册资本由10010万元增至10510万元[43] - 2023年11月21日完成第三次增资工商变更登记[44] - 2025年3月6日黄义科向谢冬梅转让12.50万元出资额，3月12日完成工商变更登记[48] 公司资质与业务 - 公司主营港口物流智能设备研发、生产和销售，产品有门式、门座式起重机和钢结构等[51] - 公司产品销售采用直销模式，通过公开招投标等方式获取业务[55] - 截至2025年9月30日，公司拥有特种设备生产许可证等多项经营资质[55] 资产情况 - 五新重工长期股权投资含1家全资子公司、1家参股公司，对湖南五新隧道智能装备股份有限公司投资比例7.94%，持有股数7142857股，账面价值4561.9万元；对江苏五新重工有限公司投资比例100%，账面价值100万元[57] - 五新重工申报评估的房屋建筑物及构筑物共18项，房屋建筑物面积合计61365.92平方米[57] - 五新重工申报的设备类固定资产约1115台/套[58] 税务情况 - 增值税税率有13%、9%、6%、5%、3%；房产税从价计征按房产原值一次减除20%后余值的1.2%计缴，从租计征按租金收入的12%计缴；城市维护建设税按实际缴纳的流转税税额计征；教育费附加税率3%；地方教育附加税率2%；企业所得税税率有20%、15%[63] - 湖南中铁五新重工有限公司2025年1 - 9月、2023年度企业所得税税率为15%；江苏五新重工有限公司2025年1 - 9月、2024年度企业所得税税率为20%[63] - 自2023年1月1日至2027年12月31日，公司可按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额，2023年度、2024年度、2025年1 - 9月已享受该政策[63] - 2023 - 2025年1 - 9月公司销售自研软件产品增值税实际税负超3%部分即征即退[65] - 2023 - 2025年1 - 9月公司企业所得税按15%税率缴纳[65] - 子公司江苏五新2024 - 2025年1 - 9月按20%税率缴纳企业所得税[65] 评估相关 - 本次评估采用收益法和资产基础法，以收益法结果作为最终结论[15][107] - 收益法详细预测期为2025年10月1日至2030年12月31日，共5年1期[109] - 收益法稳定期为2031年1月1日至永续年限，收益保持2030年净收益水平[109] - 收益法选用企业自由现金流量折现模型[108] - 计算权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）[112] - 资产基础法下，公司资产总额评估值为83599.70万元，负债总额评估值为32880.96万元，股东全部权益评估值为50718.74万元，较所有者权益账面价值增值23675.05万元，增值率87.54%[146] - 收益法下，公司股东全部权益评估值为95775.00万元，较股东全部权益账面价值增减变动额为68731.31万元，增减变动幅度为254.15%[151] 抵押与授信 - 五新重工在中国光大银行长沙浏阳支行授信额度为4000万元，期限2024.09.26 - 2027.09.25；在长沙银行浏阳支行授信额度为8500万元，期限2025.07.10 - 2027.07.10[18] - 五新重工质押14项发明专利[18] - 五新重工抵押给长沙银行浏阳支行的土地面积为55313.66m²，房产面积为30148.45m²，抵押期限2022.2.21 - 2032.2.21[18] - 评估基准日至报告出具日，五新重工抵押给兴业银行长沙分行的土地面积为14787.96m²，房产面积为8060.11m²，抵押期限2025.10.15 - 2028.10.14[20]

业绩数据 - 2023、2024年度及2025年1 - 9月营业收入分别为54,895.22万元、57,972.85万元和32,466.23万元[5] - 2025年1 - 9月合并营业利润为71,742,813.22元，2024年度为115,812,595.80元[1] - 2025年1 - 9月合并净利润为63,451,198.74元，2024年度为101,604,175.26元[1] 资产数据 - 2025年9月30日公司流动资产较2024年12月31日增长约26.37%[18] - 2025年9月30日公司非流动资产较2024年12月31日增长约10.58%[18] - 2025年9月30日应收账款较2024年12月31日增长约22.66%[18] 负债与权益数据 - 2025年9月30日流动负债较2024年12月31日增长15.30%[20] - 2025年9月30日非流动负债较2024年12月31日增长897.45%[20] - 2025年9月30日所有者权益较2024年12月31日增长32.44%[20] 现金流量数据 - 2025年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额为18,895,426.39元，2024年度为82,414,882.93元[26] - 2025年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额为 - 11,930,957.50元，2024年度为38,634,256.72元[26] - 2025年1 - 9月筹资活动产生的现金流量净额为15,675,809.44元，2024年度为 - 220,755,936.39元[26] 关键审计事项 - 因收入可能存在管理层不恰当确认风险，将收入确认列为关键审计事项[5] - 因应收账款和合同资产金额重大且减值测试涉及重大管理层判断，将其减值列为关键审计事项[9] 会计政策 - 金融资产初始确认分三类，金融负债初始确认分四类[50] - 公司成为金融工具合同一方时确认金融资产或负债，初始按公允价值计量[52] - 以摊余成本计量的金融资产采用实际利率法后续计量[53] 税务政策 - 公司2023、2024年度及2025年1 - 9月企业所得税按15%的税率缴纳，部分子公司有不同税率[144][146] - 2023年1月1日至2027年12月31日，公司允许按当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳增值税税额[144] - 公司销售自行开发生产的软件产品，按13%税率征收增值税后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退政策[145] 其他资产数据 - 2025年9月30日库存现金、银行存款等合计87,634,699.92元，2024年12月31日合计67,252,240.37元[148] - 2025年9月30日交易性金融资产合计10,000,000.00元，2023年12月31日为45,200,000.00元[149] - 2025年9月30日应收票据合计29,356,917.73元，2024年12月31日合计27,753,338.24元[149]

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有五新投资等14名，募集配套资金发行对象有王薪程等156名[2][3] - 独立财务顾问为中信证券，法律顾问为湖南启元律所，审计机构为天健会计师事务所，评估机构为北京坤元至诚资产评估公司[12][13] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[20] 交易标的与规模 - 标的资产为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权，资产总额278265.44万元，资产净额264859.03万元，营业收入182241.21万元[19][37] - 公司拟收购兴中科技99.9057%股份，股权合计3282.10万股；五新重工股权合计10510.00万元[43][47] - 标的资产交易价格合计264859.03万元，兴中科技99.9057%股份作价182557.06万元，五新重工100%股权作价82301.97万元[68][70] 交易方式与资金 - 公司拟募集配套资金不超过1.00亿元，发行股份数量不超过交易前总股本30%[34] - 标的资产交易对价86%（227778.63万元）以发行股份方式支付，14%（37080.40万元）以现金方式支付[52] - 不考虑配套募集资金，公司拟发行股份数量合计126896173股，交易完成后总股本将增加至216904891股[55] 交易影响与风险 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，需北交所审核通过并获证监会同意注册[38][39] - 交易完成后，2025年1 - 9月公司资产总额变动率338.78%，负债总额变动率606.80%等多项财务指标变动[77] - 交易存在被暂停、中止或取消，标的资产估值，业绩承诺无法实现等风险[147][150][151] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测承诺净利润分别为23343.59万元、24229.22万元、24558.31万元[127] - 五新重工2025 - 2027年预测承诺净利润分别为8932.81万元、9043.24万元、9190.97万元[128] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，上市公司以1元总价回购股份注销补偿[129] 行业与市场情况 - 预计到2025年铁路营业里程从2021年的15.07万公里增加到16.5万公里，公路通车里程从2021年528.07万公里增加到550万公里[176] - 港口建设已知计划投入将超过8000亿元[188] 公司业务与协同 - 公司隧道产品应用于中老铁路、马其顿3号公路、印尼雅万高铁等项目[190] - 交易后公司将在人员、采购、销售、技术与生产方面发挥协同效应，可降低成本等[179][180][181][182][184] - 标的注入使公司可构建海外“修建码头 - 矿山开采 - 装船运输”一体化模式[191]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募集配套资金[1] 信息披露 - 2025年9月16日披露《重组报告书（草案）（二次修订稿）》[1] - 2025年12月4日发布相关公告[5] 报告修订 - 结合加期报告形成《重组报告书（草案）（三次修订稿）》，涉及多章节修订[2][3] - 重大事项提示更新标的资产评估作价，重大风险提示更新商誉减值风险[2] - 多章节更新股本结构、子公司、财务会计信息等情况[3]

交易基本信息 - 交易对方包括五新投资、长沙凯诚等14名及王薪程、郑怀臣等156名[2] - 募集配套资金发行对象为符合条件特定投资者[3] - 交易标的为兴中科技99.9057%股份及五新重工100%股权[23] - 评估基准日为2024年11月30日，定价基准日为2024年12月9日[23] 交易规模与财务数据 - 标的资产资产总额278,265.44万元，占上市公司资产总额251.42%[37] - 标的资产资产净额264,859.03万元，占上市公司资产净额346.60%[37] - 标的资产营业收入182,241.21万元，占上市公司营业收入228.10%[37] - 拟募集配套资金不超1.00亿元，发行股份数量不超交易前总股本30%，不超发行股份购资产交易价100%[34] - 标的资产交易对价86%（227778.63万元）以发行股份支付，14%（37080.40万元）以现金支付[50] 股权结构 - 兴中科技总股本3282.10万股，王薪程持股8.09%（265.53万股）[43] - 五新重工总股本10510.00万元，五新投资持股83.81%（8808.80万元）[46] - 本次交易拟发行股份数量合计126896173股，完成后总股本将增至216904891股[54] 交易进程与审批 - 交易预案经上市公司第四届董事会第三次会议审议通过[95] - 正式方案经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过[95] - 修订方案经上市公司第四届董事会第十二次、十三次会议审议通过[95] - 交易已获北交所审核通过，尚需经证监会注册[95][96] 业绩承诺与补偿 - 兴中科技2025 - 2027年预测承诺净利润分别为23,343.59万元、24,229.22万元、24,558.31万元[116] - 五新重工2025 - 2027年预测承诺净利润分别为8,932.81万元、9,043.24万元、9,190.97万元[117] - 若标的公司累积实现净利润未达累积承诺净利润，交易对方先股份补偿，不足则现金补偿[119] 风险提示 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[138] - 收益法评估标的资产，未来变化可能使估值与实际不符[141] - 业绩承诺期内外部因素变化可能致标的公司承诺净利润无法实现[142] 协同效应与展望 - 交易在人员、采购、销售、技术、生产协同上可降低成本、提升效率[165][167][168][170][171] - 交易后公司将进入路桥施工专用设备与港口物流智能装备制造领域[172]

市场扩张和并购 - 公司拟购买湖南中铁五新重工100%股权和怀化市兴中科技99.9057%股权并募集配套资金[2] 财务顾问变动 - 原财务顾问主办人赵亮因工作变动不再担任，中信证券委派杨萌担任[2] - 2025年12月2日公司收到变更财务顾问主办人专项说明[2] - 变更后主办人为杨萌、徐辉，不影响交易推进[2]

会议情况 - 董事会会议于2025年12月3日在公司1号会议室以现场+通讯方式召开[3] - 会议通知于2025年11月29日以书面方式发出[3] - 应出席董事8人，实际出席和授权出席8人[2] 议案表决 - 三份议案关联董事杨贞柿等4人回避表决[5][6][7] - 三份议案表决结果均为同意4票，反对0票，弃权0票，回避4票[5][6][7] - 三份议案均无需提交股东会审议[5][6][8]

公司重大资产重组进展 - 公司申请恢复注册发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [2] - 交易方案为通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司99.9057%股权 [2] - 本次交易构成重大资产重组 [2] 重组审核过程 - 因财务报告数据更新 公司于2025年10月31日申请中止注册 并于2025年11月18日获证监会同意中止 [2] - 公司曾于2025年6月30日申请中止审核并获准 后于2025年8月19日申请恢复审核并获北交所同意 [2] - 两次申请加期原因均为重组申请文件中所涉财务资料过有效期 需进行加期审计并更新提交 [2] 当前工作状态 - 公司正协同相关中介机构积极推进加期审计等相关工作 [2] - 公司将严格按照信息披露要求及时公告进展情况 [2]