制度审议 - 公司2025年8月11日召开会议审议通过子议案2.25，表决7同意0反对0弃权，无需股东会审议[3] 内部审计机构 - 向董事会负责，受审计委员会监督指导，发现重大问题直报审计委员会[9] - 负责人专职，由审计委员会任免，公司核查相关情况[9] 审计工作范围 - 涵盖财务报告和信息披露相关业务环节，可调整[13] - 包括监督内控、协调外审、专案审计等[16] 审计委员会职责 - 指导监督内审制度，审议计划报告，向董事会汇报，协调内外审计关系[13] 审计检查安排 - 每年对重大事件和大额资金往来定期检查，发现问题报审计委员会[13] - 至少每年报一次内审计划执行情况和问题[15] - 至少半年对重大事件和资金往来检查并提交报告[16] 审计权限与报告 - 审计中可行使多项权限[17] - 至少每年提交一次内控评价报告[21] 审计实施流程 - 计划经审计委员会批准实施[23] - 通知书提前五日送达，特殊项目可不事先通知[21] - 现场审计结束后十日内完成报告[23] 申诉与反馈 - 被审计对象有异议可向董事长申诉，董事长15日内处理或提请审议[25] - 内审机构接到意见三日内反馈相关单位[26] 问题披露与处理 - 发现内控重大问题，董事会向交易所报告披露[25] - 对人员依规奖惩，违规者处理或移交司法[28][30] - 内审机构和人员违规，审计委员会限期纠正处分[28] 制度管理 - 制度由董事会制定、修改、解释，审议通过后生效[33][34]

制度审议 - 2025年8月11日公司召开会议审议通过子议案2.24，表决7同意0反对0弃权，无需提交股东会[3] 内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性等五项原则[10] 组织架构与职责 - 股东会为最高权力机构，董事会决策，审计委员会监督，总经理和高管管理日常[10] - 公司应建立科学职责分工和组织架构确保权责到位[10] 内部控制要素 - 公司建立与实施有效内部控制包括内部环境等五要素[16] 子公司管理 - 公司应制定对控股子公司控制政策及程序，督促建内控[19] - 对控股子公司管理控制至少包括建制度等活动[20] 关联交易 - 关联交易内控应遵循诚实信用等原则，不得损害公司和股东利益[22] - 明确股东会等对关联交易审批权限、审议程序和回避要求[22] - 确定关联方名单并及时更新确保真实准确完整[22] - 关联交易需履行审批、报告义务，关联董事和股东表决回避[23] - 关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[24] 对外担保 - 对外担保应遵循合法等原则，严格控制风险[26] - 对外担保债务到期延期需重新履行审批程序[28] 募集资金 - 募集资金使用应遵循规范等原则，专户存储管理[31] - 募集资金变更用途需经董事会审议、股东会审批[32] 重大投资 - 重大投资应遵循合法等原则，控制风险[34] - 重大投资项目异常，董事会追究有关人员责任[36] 信息披露 - 公司应制定《信息披露管理制度》做好信息披露[38] - 信息不能保密或已泄漏，向监管部门报告并对外披露[38] 内部控制评价 - 内部控制评价指董事会对内控有效性全面评价并出具报告[41] - 审计部门受审计委员会监督指导，定期检查内控缺陷提建议[41] - 内控评价报告经审计委员会过半数同意提交董事会审议[41] - 董事会应在年报披露时披露内控自我评价报告[41] - 会计师事务所审计时就财务报告内控情况出具评价意见[41] - 公司应在年报披露时披露会计师事务所内部审计报告[41] - 注册会计师对内控有效性有异议，董事会做专项说明[41] 其他 - 公司建立健全内控确保执行并建责任追究机制[42] - 本制度由董事会审议通过后生效实施[45] - 本制度于2025年8月12日由公司董事会发布[46]

制度审议 - 2025年8月11日公司董事会审议通过子议案2.13，需提交股东会审议[3] 股权相关 - 股东会股权登记日和网络投票开始日至少间隔2个交易日[8] - 明确中小股东定义[12] 表决权征集 - 公司相关主体可通过网络投票系统征集表决权[12]

制度审议 - 2025年8月11日公司第二届董事会第十七次会议通过子议案2.23，无需提交股东会[3] 委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 会议规则 - 每年至少开一次会，提前三日通知，临时会议也需提前三日[15] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过有效[18] 职责与流程 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬方案[10][11] - 董事和高管述职，委员会评价后提报酬建议，报董事会审议[13] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会，高管方案报董事会批准[12] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[19] - 工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[23][24]

制度审议 - 2025年8月11日公司董事会通过子议案2.11，尚需股东会审议[2] 资金占用 - 资金占用分经营性和非经营性[7] - 公司应防止关联方占用资金等[8] 监管责任 - 董事长是防范资金占用第一责任人[11] 处理措施 - 关联方侵占资产，董事会要求停止侵害等[11] - 占用资金原则上现金清偿[12] - 以资抵债方案须股东会审议[13] 责任追究 - 非经营性占用造成影响，追究责任人责任[15]

会议决议 - 2025年8月11日公司第二届董事会第十七次会议审议通过子议案2.27，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，无需提交股东会审议[3] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[11] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[11] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[11] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[12] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[12] 信息报备 - 披露年度报告等重大事项时应及时报备内幕信息知情人档案材料[16] - 年度报告和中期报告披露后10个交易日内提交报备文件[18] - 合并、分立等重大事项披露后10个交易日内提交报备文件[18] - 收购报告书摘要或详式权益变动报告书披露后10个交易日内提交报备文件[21] 自查与保存 - 自查期间为相关报告披露日前6个月或3个月[18][21] - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[27] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送处理结果至公司注册地证监会派出机构[33]

制度审议 - 公司2025年8月11日通过《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》子议案2.12，需提交股东会审议[3] 薪酬政策 - 董事和高管薪酬结合经营等情况考核确定[6] - 薪酬与考核委员会制定标准、政策与方案并监督实施[9] - 独立董事领固定津贴，不参与薪酬挂钩考核[11] - 非独立内部董事按职务领薪[11] - 高管按标准与考核办法领薪[12] 薪酬相关规定 - 除独董、外部董事外的董高缴纳五险一金[14] - 违规可降薪或不发绩效奖金[14] - 薪酬为税前，代扣代缴个税[14] 制度生效 - 制度由董事会解释、修订，股东会审议通过后生效[17]

内部管理制度 - 《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案2.20表决同意7票、反对0票、弃权0票，无需提交股东会审议[3] 审计委员会组成 - 审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[9] - 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会任命产生[9] 审计委员会任期 - 审计委员会任期与董事会任期一致，人数低于规定人数的三分之二时，董事会应及时增补，未达规定人数三分之二前暂停行使职权[9] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督评估内部控制等[11] - 监督评估外部审计机构需评估独立性和专业性等多项职责[12] - 监督评估内部审计工作需指导监督内部审计制度等多项职责[14] - 审阅财务信息需对真实性等提出意见，关注重大会计和审计问题等[14] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可召开临时会议，会议须三分之二以上成员出席，决议经全体委员过半数通过[18] - 会议记录保存时间为十年[20] - 由召集人召集主持，召集人不能履职时由过半数成员推举一人主持[20] - 成员与讨论事项有利害关系须回避，无法形成意见相关事项由董事会审议[20] 审计委员会披露 - 公司须在披露年度报告时披露审计委员会年度履职情况[23] - 履职重大问题触及披露标准公司须及时披露及整改情况[23] - 董事会未采纳审计委员会审议意见公司须披露并说明理由[24] - 公司须按规定披露审计委员会重大事项专项意见[24] 工作细则 - 工作细则由董事会负责制定、修改和解释[26] - 工作细则由公司董事会审议通过后生效实施[26] 委员罢免 - 审计委员会委员连续两次不出席会议视为不能履职，董事会可罢免其职务[20]

制度议案 - 公司2025年8月11日通过部分内部管理制度修订议案子议案2.22[3] 战略委员会 - 成员由三名董事组成，由相关人员提名、董事会选举产生[9] - 设主任委员一名由董事长担任，任期与董事会一致[10] - 主要研究公司长期战略等并提建议，对董事会负责[12] - 会议不定期，提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[15] - 会议以现场召开为原则，可聘请中介提供意见[16][18] - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[19] - 工作细则由董事会制定、修改和解释，审议通过后生效[23][24]

累积投票制实施细则 证券代码：873593 证券简称：鼎智科技 公告编号：2025-110 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 8 月 11 日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分 内部管理制度的议案》之子议案 2.14，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。该子议案尚需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 江苏鼎智智能控制科技股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善江苏鼎智智能控制科技股份有限公司（以下简称"公 司"）法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保证所有股东充分行使选择董 事的权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则》 等有关法 律、法规、规章、规范性文件以及《江苏鼎智智能控制科技 ...